РЦБ: Петр Михайлович, с момента получения ПАРТАД статуса саморегулируемой организации прошло уже более полугода. Какие изменения в организационной структуре ассоциации повлекло за собой это событие?

    П. Л.:<Завоевание> ПАРТАД статуса саморегулируемой организации - событие огромной важности. На протяжении долгого времени свою задачу мы видели именно в том, чтобы всемерно содействовать получению ассоциацией статуса и функций СРО.
    Если говорить о структуре ассоциации, то она, по существу, не претерпела изменений. Управления регистраторов и депозитариев в рамках ПАРТАД были созданы задолго до получения организацией нового статуса. Правда, в то время они назывались и функционировали немного иначе, чем сегодня. Теперь в основу деятельности управлений положены строгие требования, соответствующие <Положению о СРО>.
    Собственно, названия этих структурных подразделений не вполне соответствуют тем функциям, которые они призваны осуществлять. Правильнее было бы назвать их управлениями по регулированию деятельности регистраторов и депозитариев. Но одноименное управление уже существует в рамках Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Поэтому мы решили не повторяться.
    Как видите, оба эти управления в принципе должны решать сходные задачи. Однако на деле получается несколько иначе. Если управление регистраторов уже полгода занимается сугубо практическими делами, то управлению депозитариев приходится осуществлять общую оценку ситуации и искать пути решения насущных проблем.

    РЦБ:Почему сложилась такая ситуация?

    П. Л.:Регулированием регистраторов ПАРТАД занималась задолго до получения статуса саморегулируемой организации. Участники рынка давно уже свыклись с той мыслью, что специалисты ассоциации профессионально владеют проблемами этой сферы деловых отношений.
    Чтобы более обстоятельно ответить на вопрос в отношении депозитариев, совершим небольшой экскурс в историю. Почему в свое время на рынке появились, например, регистраторы? Потому что их услуги были необходимы эмитентам. Иными словами, еще до своего <появления на свет> регистрационные структуры уже располагали достаточно обширной клиентской базой.
    С депозитариями же получилось иначе.
    Во-первых, их организаторы - как правило, выходцы из научной среды - в большинстве случаев исходили не столько из реальных потребностей потенциальных клиентов в депозитарных услугах, сколько из собственного желания освоить новые для России формы работы на рынке.
    И отдельные черты этой странной <самодостаточности> в деятельности ряда отечественных депозитариев сохранились по сей день.
    Во-вторых, крупные депозитарии исторически формировались с расчетом либо на обслуживание конкретных торговых площадок, либо на предоставление кастодиальных услуг определенным группам инвесторов (в основном зарубежных).
    В результате сегодня в России практически не существует того, что принято называть депозитарной системой. Зато есть слишком много отдельных депозитарных структур, каждая из которых замкнута сама на себя и зачастую рассматривает прочие организации одного с ней профиля исключительно как конкурентов, столь же посредственных, сколь и коварных. Эти структуры затрачивают поистине гигантские усилия на борьбу между собой и навязывание друг другу своих технологий. А результат удручающий: российский рынок в настоящий момент отнюдь не охвачен депозитарными услугами в требуемом объеме.
    Отсутствие единой, глубоко проработанной и широко развернутой нормативной базы не позволяет объединить депозитарии в единое целое. Но все же, на мой взгляд, интеграция необходима. Она не должна носить принудительный характер. Можно создать на бумаге Центральный депозитарий или, скажем, в приказном порядке обязать участников рынка перейти на единые стандарты сообщений. Но подобные меры не решают всех вопросов. Ведь проблема коренится не в создании единых организационных форм, а в объединении технологий депозитарной деятельности.

    РЦБ:Вы говорите об интеграции депозитариев в единую систему. Разумеется, она будет представлять собой длительный и сложный процесс. Что, на Ваш взгляд, следовало бы предпринять в первую очередь?

    П. Л.:В качестве первого шага ПАРТАД рекомендовала бы введение стандартов организации внутридепозитарной деятельности, что не лишит депозитарии возможности работать по привычной схеме и не разрушит круг их клиентов. При этом сложатся определенные предпосылки к дальнейшей, более глубокой интеграции. Пусть еще рано говорить об объединении депозитарных структур в той или иной форме. Но зачем усугублять существующие между ними различия?
    Депозитарная система будет эффективной лишь при выполнении ряда условий. Важнейшее из них, я считаю, заключается в том, что Центральный депозитарий должен получить статус номинального держателя ценных бумаг. Это позволит клиентам входящих в его систему депозитариев свободно обмениваться активами, не обращаясь всякий раз в реестр. Однако та структура, которая в указе президента фигурирует под названием Центрального депозитария, не может выступать в роли номинального держателя, а значит, не способна в полном объеме выполнять свои функции. Как же можно решить эту проблему?
    Эксперты ассоциации предлагают следующий вариант решения. Надо создать некий коммуникационный центр, который получал бы информацию с торговых площадок, интерпретировал бы ее должным образом и быстро доводил бы необходимые сведения до регистраторов. Этот центр будет выступать в качестве своеобразного трансфер-агента между расчетными депозитариями и регистраторами.
    Разумеется, данный технический прием не заменит глобальной интеграции под эгидой Центрального депозитария, но хотя бы позволит свести к минимуму неудобства, вызванные его отсутствием. Кстати, именно по подобному принципу функционирует учетная система в Великобритании. Там расчетные депозитарии как таковые практически отсутствуют, а между торговыми площадками и регистраторами налажена прямая связь. Но подобная организация торговли требует соответствующих правовых оснований.

    РЦБ:Как в настоящее время строится процесс лицензирования профессиональных участников рынка - регистраторов и депозитариев? Какую роль в нем играет ПАРТАД?

    П. Л.:Процесс лицензирования выглядит следующим образом: профессиональный участник подает в ПАРТАД необходимые документы, эксперты ассоциации оценивают степень их соответствия действующим требованиям ФКЦБ и подают ходатайство в Федеральную комиссию либо направляют документы на доработку. Таким образом, ФКЦБ и ее региональные отделения получают документацию, уже прошедшую первичную проверку.
    Конечно, между Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ПАРТАД могут возникать определенные разногласия по вопросам выдачи лицензии, но это бывает редко. Во всяком случае, за последние четыре месяца ассоциация подала свыше 50 ходатайств на выдачу лицензий регистраторам, и лишь в одном случае наши специалисты не сошлись во мнениях с сотрудниками ФКЦБ.

    РЦБ:Но основной функцией ПАРТАД все же остается контроль за деятельностью регистраторов и депозитариев?

    П. Л.:Совершенно верно. Ведь ПАРТАД объединяет профессиональных участников рынка, которые наверняка смогут решить свои собственные проблемы гораздо эффективнее, чем это сделают государственные чиновники.
    Скажем, сейчас ФКЦБ приходится иметь дело со множеством индивидуальных правил ведения реестров регистраторами. ПАРТАД же полагает, что разумнее было бы создать типовые правила такого рода. Потому что различные регистраторы могут по-разному толковать требования нормативных актов. А любое отклонение от нормы, закрепленное в правилах по недосмотру лицензирующего органа, будет представлять собой благоприятную почву для нарушений.
    Ассоциацией подготовлен предварительный вариант типовых правил ведения реестров. Пока он находит-ся в процессе обсуждения, и члены ПАРТАД могут принять в нем участие. Когда же типовые правила будут утверждены ассоциацией, все ее участники будут обязаны работать только по ним.

    РЦБ:Какие санкции ПАРТАД применяет в настоящее время (и плани-рует использовать в будущем) к нарушителям установленных стандартов?

    П. Л.:До недавнего времени в распоряжении ассоциации имелось только два способа воздействия на недобросовестных участников. Первый - убеждение, т.е. выдача предписаний об исправлении нарушений - срабатывал далеко не всегда. Как известно, убеждение хорошо действует лишь тогда, когда за ним стоит реальная сила. ПАРТАД же не использовала никаких <силовых> приемов, кроме исключения из ПАРТАД или приостановки членства в ассоциации. Не спорю, это весомое средство воздействия. Оно годится в качестве крайней меры, но злоупотреблять им никак нельзя. Такого наказания <достойны> лишь немногие злостные нарушители.
    Здравый смысл подсказывает, что к провинившимся участникам нужно применять и другие, не крайние, но достаточно эффективные санкции.
    В феврале ассоциацией был принят Кодекс дисциплинарной ответственности. Он позволяет применять широкий спектр штрафных санкций. Теперь за каждое установленное нарушение с участников может взиматься штраф в размере 50-300 минимальных заработных плат. По-моему, это должно принести хорошие результаты. Ведь регистраторы, как и любые другие участники рынка, неохотно расстаются с деньгами.

    РЦБ:Петр Михайлович, каким образом и по каким вопросам ПАРТАД сегодня взаимодейству-ет с региональными отделениями ФКЦБ?

    П. Л.:Ходатайства о получении лицензии регистраторов регионального подчинения посылаются нами в соответствующие отделения Федеральной комиссии. Но это не взаимодействие, а всего лишь исполнение процедуры, предусмотренной нормативным актом.
12Взаимоотношения ПАРТАД с государственными регуляторами не должны строиться по формальному принципу. Необходимо реальное сотрудничество - хотя бы для того, чтобы избежать элементарного дублирования. Иначе один регистратор может оказаться под <перекрестным огнем> проверок ФКЦБ и ПАРТАД, а другой - вне всякого контроля.3
    Кроме того, неплохо выработать единую методику проверки. Дело в том, что сегодня результаты проверок ФКЦБ и ПАРТАД зачастую весьма сильно различаются. Мы не согласны с замечаниями чиновников Федеральной комиссии, а они в свою очередь опровергают наши выводы. Избежать подобных противоречий поможет единая технология проверок.
    По моим наблюдениям, в большинстве случаев ФКЦБ проверяет не самого регистратора, а состояние реестра конкретного эмитента. Но результаты такого рода проверок ничего не говорят об общем качестве услуг, предоставляемых регистратором! Наоборот, для ПАРТАД важно проверить технологию работы регистратора и выяснить, выполняет он свои функции добросовестно или же потворствует худшим <инстинктам> эмитента, осложняя жизнь акционерам и инвесторам.
    Очевидно, что создание единой методики проверок позволит установить всесторонний контроль за деятельностью регистраторов. По-моему, эту задачу вполне можно решить в текущем году. Мы готовы предоставить в распоряжение Федеральной комиссии весь накопленный опыт работы с регистраторами и депозитариями. А она могла бы поделиться с нами, скажем, своими административными технологиями. Региональные отделения Федеральной комиссии и ПАРТАД должны не конкурировать между собой, а взаимно дополнять друг друга. Но для этого мало одних формальных контактов.
    В настоящее время мы сотрудничаем с некоторыми отделениями ФКЦБ, в частности с Московским, Петербургским, Новосибирским и Екатеринбургским. В этих регионах довольно много организаций - членов ПАРТАД, и наша совместная работа с представительствами Федеральной комиссии (подготовка и проведение совместных проверок, тематических семинаров и т.д.) отвечает интересам обеих структур.
    Я считаю, что каждая организация должна заниматься теми вопросами, в которых она наиболее <сильна>. Пусть ассоциация проводит текущие проверки регистраторов, а региональные отделения ФКЦБ устраняют обнаруженные у эмитентов нарушения и защищают права акционеров.

    РЦБ:Планирует ли ПАРТАД принять участие в программе аттестации специалистов регистраторов и депозитариев, которую в настоящее время реализует ФКЦБ?

    П. Л.:ФКЦБ действительно работает над проблемой аттестации специалистов регистраторов и депозитариев. Не секрет, что это нужное и полезное начинание пока набирает силу: нет ни материалов по специализированному экзамену, ни учебников, ни налаженной системы обучения. Конечно, ПАРТАД принимает участие в программе аттестации. Наши эксперты готовят соответствующую литературу, учебные пособия, разрабатывают методические рекомендации и т.п.

    РЦБ:Но возможности ПАРТАД позволяют развернуть в регионах широкую программу специализированного обучения...

    П. Л.:Вообще, я не считаю создание региональной сети для обучения в рамках ПАРТАД хорошей идеей. Почему? Потому что затраты на такую программу вряд ли окупятся. Для того чтобы подготовить учащихся к экзаменам, в первую очередь нужны хорошие преподаватели, а их услуги слишком дорогие. Выходом из этой ситуации является набор большого количества учащихся. Но число специалистов, требующееся для нормального функционирования регистраторов и депозитариев, невелико. Имеет ли смысл создавать в регионах большие обучающие центры, которые будут посещать максимум 10-15 человек? Едва ли. Гораздо проще создать подобные центры в Москве и Санкт-Петербурге и приглашать туда заинтересованных специалистов со всей страны.

    РЦБ:Каким образом сегодня строятся взаимоотношения ПАРТАД и НАУФОР?

    П. Л.:Летом прошлого года между ПАРТАД и НАУФОР было заключено соглашение о сотрудничестве. Разумеется, мы давно координируем свои усилия, отстаивая права и полномочия саморегулируемых организаций перед лицом государственных регуляторов. А это не так просто, если учесть неоднозначное отношение структур власти к самой идее саморегулирования.
    Кроме того, сегодня обе СРО совместно работают над программой гарантии подписи. Надо отметить, что в финансировании данной программы принимает участие как ПАРТАД, так и НАУФОР.
    В обозримом будущем планируется создание единого третейского суда для профессиональных участников рынка. Ведь понятно, что регистратору вряд ли имеет смысл обращаться с жалобой на брокера в третейский суд НАУФОР. Да и брокер в аналогичной ситуации едва ли будет доверять объективности суда, состоящего сплошь из членов ПАРТАД. Следовательно, необходима некая общая судебная процедура, в объективности которой были бы совершенно уверены обе конфликтующие стороны. Кстати сказать, в качестве временной меры ПАРТАД уже направила своих представителей в третейский суд НАУФОР.

    РЦБ:Не так давно ПАРТАД организовала семинар, посвященный вопросам страхования рисков регистраторов и депозитариев. На каком этапе находится сегодня решение данной проблемы?

    П. Л.:Разработка методики страхования рисков - одно из самых интересных, важных и перспективных направлений деятельности ПАРТАД. Гарантия подписи снижает вероятность непредвиденных потерь, но не исключает их полностью. А наша задача - обеспечить хотя бы часть клиентских рисков страховым покрытием. Рассуждая теоретически, эту задачу могло бы решить создание гарантийных фондов. И мы предполагаем в будущем образовывать структуры такого рода при СРО. Однако механизм функционирования гарантийных фондов чрезвычайно сложен, а трудности, связанные с их формированием, усугубляются особенностями российского законодательства. Поэтому мы решили прибегнуть к услугам страховых компаний.
    Я не считаю, что с юридической точки зрения страхование рисков является абсолютно необходимой процедурой. Наши законы сформулированы таким образом, что трудно доказать виновность регистратора или депозитария, привлеченного к ответственности. Но даже решение суда в его пользу не сможет вернуть ему однажды утраченное доверие клиентов. А за подрывом репутации неминуемо следует ограничение масштабов операций и падение доходов. Регистраторы и депозитарии должны понять, что, страхуя риски третьих лиц, они тем самым обеспечивают собственное благополучие.
    Одна из ключевых проблем состоит в том, что современное российское страховое законодательство не отвечает потребностям участников рынка ценных бумаг. Например, до сих пор распространена трактовка профессиональной ответственности как ответственности физических лиц, работающих в той или иной организации. Мы же склонны понимать под этим термином ответственность профессионального участника рынка, т.е. лицензированного юридического лица.
    В настоящее время перед ПАРТАД стоит целый круг взаимосвязанных задач: помочь страховщикам в создании страховых продуктов; рекомендовать эти продукты участникам рынка; аккредитовать при ассоциации страховые компании, способные предоставить продукт с заданными параметрами, касающимися покрытия риска утраты прав собственности в результате действий третьих лиц. Перечисленные меры помогут повысить устойчивость рыночной инфраструктуры. А это и есть главная цель ПАРТАД.