ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ РЕГИСТРАТОРА С ФИЛИАЛАМИ
В свете происходящего укрупнения регистраторов, когда основу рынка регистраторских услуг составляют устойчивые организации с большим опытом работы, объемами и сложившейся деловой репутацией, особое значение для дальнейшего развития регистраторского бизнеса приобретает региональная сеть (филиалы, представительства, трансфер-агенты).
Большинство регистраторов в процессе расширения географии своей деятельности пришли к выводу о том, что недостаточно просто открыть филиал, <заняв позиции> в том или ином регионе, необходимо обеспечить его нормальное функционирование по обслуживанию зарегистрированных лиц и эмитентов, находящихся в данном регионе. Для этого приходится решать множество проблем, характерных для любого предприятия, которое становится территориально распределенным. Выделим некоторые из таких проблем:
организационные и управленческие;
технологические;
технические;
финансовые и пр.
Хотелось бы подробнее остановиться на технологических аспектах ведения реестра с использованием филиала. Сейчас наиболее распространена самая простая схема, при которой каждый филиал осуществляет деятельность по обслуживанию реестров местных эмитентов в автономном режиме. Технические и технологические связи филиала, работающего по такой схеме, с центральным подразделением зачастую сводятся лишь к предоставлению отчетности и иным формальным атрибутам подчинения.
Как правило, в результате применения такой схемы ведения реестров клиент регионального подразделения регистратора может получить лишь те услуги, которые предоставляет именно это подразделение, и лишь по тем реестрам, которые ведутся в данном филиале. Достоинства этого варианта связаны с оперативностью обработки информации в реестре для большинства акционеров, так как реестр находится в месте проживания большей части зарегистрированных лиц и расположения эмитента. При этом обращение зарегистрированного лица в центральное отделение или любой другой филиал регистратора по ценным бумагам эмитентов, реестры которых ведутся в филиале, расположенном в другом регионе, становится сложной проблемой для регистратора (например, в части сроков проведения операций в реестре), которая далеко не всегда им решается. Разумеется, такое положение вещей чрезвычайно неудобно для клиентов.
Кроме того, достоинство этого варианта, связанное с оперативностью, теряется на фоне массы недостатков для регистратора, среди которых:
проблемы управления;
высокие требования к персоналу филиала;
обеспечение единой технологии ведения реестров;
внедрение сертифицированного программного обеспечения;
требования к помещениям и архиву и др.
То есть при такой схеме ведения реестра требования к любому филиалу регистратора со стороны контролирующих органов будут точно такими же, как и к центральному отделению, что весьма обременительно. Поддержание <порядка> в филиалах потребует от руководства компании колоссальных усилий.
Альтернативой ведению реестра филиалом является схема централизованного хранения и ведения реестров центральным отделением. При этом задача ставится таким образом, чтобы зарегистрированное лицо могло обратиться в любой филиал регистратора для проведения операции или получения информации по любому ведущемуся регистратором реестру.
Таким образом, клиент, которому необходимо провести операцию в реестре или получить выписку, может подать соответствующее распоряжение или запрос и получить на него официальный ответ непосредственно в регионе проживания (без обращения лично или почтой в центральное отделение). Реестры находятся в центральном отделении (например, в Москве), а филиал при помощи специального программного обеспечения и определенной технологии обработки информации может принимать поручения, проводить их первичную экспертизу и передавать данные для обработки в центральное отделение, которое, в свою очередь, может их идентифицировать, исполнить и отослать ответы в филиал.
Филиал, получая ответы, выдает документы зарегистрированным лицам в установленные законодательством сроки. С одной стороны, все операции проводятся в центральном отделении при соблюдении всех норм, правил и внутренних требований регистратора, а с другой - филиал берет на себя всю нагрузку, связанную с обслуживанием зарегистрированных лиц в регионе.
С моей точки зрения, принятие такой схемы имеет массу преимуществ по сравнению с ведением реестра филиалом. Приведу не самый существенный, но конкретный пример - распоряжение ФКЦБ России о создании резервных копий реестров в связи с <Проблемой-2000> - в случае <автономного> существования филиалов это распоряжение фактически надо исполнять в нескольких различных местах. При этом каждому филиалу придется оплачивать услуги банка по аренде сейфов и т.д. При централизованном хранении подобных проблем не возникает.
Надо отметить, что централизованная схема, применяемая в настоящее время в <ИРКОЛе>, оправдывает себя. Свидетельством этого служат опубликованные результаты проведенного независимого исследования рынка регистраторских услуг Сибири, по которому <ИРКОЛ> занял 1-е место. Таким образом, на нашем примере можно утверждать, что московский регистратор, имея филиал в регионе, в состоянии обеспечить качественное, удовлетворяющее запросы эмитентов и зарегистрированных лиц ведение реестра и конкурировать с региональными регистраторами.
УЧАСТИЕ РЕГИСТРАТОРА В КОРПОРАТИВНЫХ МЕРОПРИЯТИЯХ ЭМИТЕНТОВ
На примере эмитентов, реестры которых ведет <ИРКОЛ>, следует отметить их высокую активность в плане корпоративного строительства. Помимо всего прочего, следствием такой активности является масса нестандартных (новых) операций в реестрах. При этом действующим законодательством о рынке ценных бумаг, а также нормативными актами, регулирующими регистраторскую деятельность, такие операции практически не освещены. Тем не менее регистратору необходимо обеспечить корректное и своевременное отражение происшедших корпоративных событий в системе ведения реестра. В связи с этим ему приходится самому прорабатывать схемы отражения операций, обсуждать сложившиеся проблемы с членами ассоциации (ПАРТАД) и направлять соответствующие запросы в регулирующие органы.
Говоря о поддержке корпоративных мероприятий, я имею в виду в первую очередь действия регистратора по организации и проведению собраний акционеров (подготовку, рассылку бюллетеней и материалов, регистрацию участников собрания, участие в работе счетной комиссии, техническую поддержку собрания, предоставление специального программного обеспечения, анализ результатов голосования, как очного, так и заочного).
Решения собраний, связанные с новыми выпусками ценных бумаг, а также теми или иными формами реорганизации предприятия, приводят к необходимости проведения в реестрах глобальных операций с ценными бумагами. Здесь следует отметить следующие актуальные и сложные проблемы:
раскрытие информации от номинальных держателей акций;
возникновение при конвертации дробных частей акций;
перенос обременений с бумаг аннулируемого выпуска на вновь выпускаемые бумаги;
проведение глобальной операции по состоянию реестра на дату в прошлом.
При подготовке списков акционеров к собранию одной из главных проблем эмитента и регистратора является проблема раскрытия информации номинальными держателями акций, которые не всегда ответственно подходят к своим обязанностям. Так, для некоторых из них характерно непредоставление или несвоевременное предоставление сведений об акционерах либо предоставление их в неприемлемом виде.
При проведении глобальных операций (прежде всего это размещение путем конвертации) со сложными коэффициентами конвертации регистратор сталкивается с проблемой учета дробных частей акций. Ситуация осложняется еще и тем, что данный вопрос недостаточно урегулирован законодательно. Если же номинальный держатель акций не раскрыл информацию об их владельцах, то обеспечить корректное размещение бумаг на счета владельцев не представляется возможным.
Одной из мер, способствующих решению указанной проблемы, было бы принятие единых форматов предоставления информации в реестр от номинальных держателей акций. Эти форматы, разработанные КСС ПАРТАД, позволят существенно повысить корректность учета прав собственности на ценные бумаги.
Не менее важной и сложной проблемой является вопрос о конвертации ценных бумаг, обремененных обязательствами (залог, блокировка). Определенность есть только в вопросе об арестованных ценных бумагах. Арест, наложенный на ценные бумаги, распространяется также на ценные бумаги, полученные в результате их конвертации или обмена.
Несмотря на то что данный вопрос обсуждается уже несколько лет регистраторами и ПАРТАД с периодическими обращениями к ФКЦБ, <воз и ныне там>. В результате при проведении таких важных, с точки зрения учета прав и интересов акционеров и эмитентов, операций регистраторы действуют в большей степени по своему усмотрению, на свой страх и риск. Необходимо, наконец, решить вопрос о переносе обременений конвертируемых ценных бумаг на новые выпуски.
Достаточно актуален вопрос о возможности проведения глобальных операций по состоянию реестра на дату в прошлом.
Это необходимо, например, в случае реорганизации эмитента в форме выделения из него новых акционерных обществ. В этом случае дата, по состоянию реестра на которую необходимо провести операцию размещения акций путем конвертации, - это дата государственной регистрации новых обществ (размещение при учреждении АО). Однако документы, являющиеся основанием для регистратора на проведение этой операции, рассматриваются и утверждаются в ФКЦБ не менее одного месяца и поступают к регистратору спустя еще какое-то время.
УЧАСТИЕ РЕГИСТРАТОРА В САМОРЕГУЛИРУЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ - ПАРТАД
Следует согласиться с тем фактом, что отношения регистратора с остальным профессиональным сообществом в высокой степени характеризуют регистратора - его открытость, готовность делиться своим опытом и воспринимать чужой. В этой связи можно отметить активное участие <ИРКОЛа> в работе профессиональной ассоциации с момента ее основания.
Цели ассоциации - выработка и стандартизация норм и правил профессиональной деятельности на фондовом рынке - всецело отвечают интересам ее участников.
Если говорить о результатах, которых удалось достигнуть, работая в ассоциации, то хотелось бы отметить следующие.
Прежде всего это разработка единых форматов для приема/передачи электронной системы ведения реестра.
Инициатива <ИРКОЛа> по введению единых форматов нашла поддержку у членов ПАРТАД и разработчиков программного обеспечения для регистраторов. В результате появился документ - <Форматы приема/передачи электронной системы ведения реестра>, который был утвержден решением совета директоров ПАРТАД и является обязательным для всех членов ассоциации. Принятие документа позволило регистраторам, использующим сертифицированное ПО, существенно снизить расходы и трудозатраты, связанные с процедурой конвертации реестра в свою систему учета, повысить оперативность обслуживания клиентов, т.к. существенно выросла скорость открытия реестра для проведения операций новым регистратором.
Однако это лишь одна из составляющих процесса приема/передачи реестра от прежнего регистратора к новому. Другие, значительно более существенные аспекты этой проблемы, такие как отказ в передаче реестра без должных оснований, являются характерной особенностью сегодняшнего дня. К сожалению, ПАРТАД (видимо, не получая должной поддержки от ФКЦБ) дистанционировался от участия в решении комплекса проблем, связанных с процедурой приема/передачи реестра. Думается, что в будущем этим вопросам надо уделить большее внимание и активизировать деятельность ассоциации в этом направлении (например, направлять представителя ПАРТАД для оценки действий передающей и принимающей сторон). Кроме того, существенную роль в урегулировании возможных конфликтов мог бы взять на себя Третейский суд ПАРТАД, который, к сожалению, до сих пор не создан.
Еще одно направление в работе ассоциации, которому мы уделяем много времени, - сертификация программного обеспечения.
Мы считаем, что от автоматизированной системы ведения реестра зависит очень многое в жизни регистратора и предъявляем к программному обеспечению самые высокие требования в плане его надежности, функциональности и современности. В течение нескольких лет, при участии <ИРКОЛа>, проводилась работа по совершенствованию автоматизированных систем ведения реестра.
Как итог большой и плодотворной работы ассоциации в этом направлении - обязательность использования сертифицированного программного обеспечения для всех регистраторов.
Однако при этом приходится сталкиваться с проблемами, связанными с претворением этой идеи в жизнь.
К сожалению, некоторые регистраторы продемонстрировали несколько формальный подход к принятому решению. Так, например, при недавней проверке регистратора <Панорама> выяснилось, что только 8 из 457 ре-естров акционеров ведутся им на сертифицированном ПО, т.е. 98% реестров, обслуживаемых регистратором, не отвечают требованиям ассоциации. И этот пример, к сожалению, не единичный, но наиболее яркий и показательный.
Я считаю, что успешное решение изложенных в статье проблем возможно в рамках ассоциации, так как над этими вопросами будут работать профессионалы с большим опытом практической работы. Если обеспечить последующее законодательное оформление вырабатываемых правил, стандартов и т.д., то можно с уверенностью утверждать, что нормативная база будет более продуманной и эффективной.
В заключение мне хотелось бы выразить надежду на то, что в новом веке система учета прав собственности в нашей стране будет сформирована по единым стандартам, позволяющим регистраторам надежно, оперативно и с низкими затратами осуществлять свою деятельность. Ведь все это делается в конечном итоге в интересах акционеров, эмитентов и рынка ценных бумаг в целом.