Промежуточные итоги реализации <Программы по разработке и внедрению системы мер снижения рисков профессиональной деятельности>

    За год, прошедший с момента принятия советом директоров ПАРТАД <Программы разработки и внедрения системы мер снижения рисков, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг> (далее - Программа) в ПАРТАД, была предоставлена отчетность регистраторов и депозитариев по системе мер снижения рисков, зарегистрированы договоры страхования рисков осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
    Документы, предоставляемые депозитариями в ПАРТАД в рамках Программы, позволяют сделать вывод о том, что большинство компаний разрабатывают положения о системе мер снижения рисков, которые носят, как правило, декларативный характер и свидетельствуют главным образом о намерении той или иной компании осуществлять мероприятия по снижению рисков. Документы, представляемые в ПАРТАД, содержали в основном <Правила внутреннего контроля для обеспечения целостности данных> и <Положение о внутреннем контроле организации>. Для того чтобы мероприятия по снижению рисков носили конкретный характер и были привязаны к существующим рискам и мероприятиям по их снижению, организация, которая подает документы на получение ходатайства о выдаче (продлении) лицензии на право осуществления депозитарной деятельности, с 1 декабря 1999 г. представляет в ПАРТАД следующие документы:
    1. <Положение о системе мер снижения рисков>, содержащее:

описание (классификацию) рисков, связанных с осуществлением организацией-заявителем депозитарной деятельности;

перечень документов, определяющих механизмы снижения рисков депозитарной деятельности;

наименование структурного подразделения организации, ответственного за управление рисками;

описание осуществляемой и планируемой системы мер, направленной на предотвращение и/или минимизацию рисков депозитарной деятельности;

описание осуществляемой и планируемой сис-темы компенсационных мер, направленных на покрытие возможных убытков осуществления депозитарной деятельности.
2. Документы, подтверждающие наличие у организации источников покрытия возможных убытков в случае реализации рисков депозитарной деятельности:

средств резервного фонда организации;

средств страховых и гарантийных фондов, созданных при участии организации-заявителя;

гарантий и поручительств третьих лиц, полученных организацией-заявителем;

страхового покрытия по заключенным организацией-заявителем договорам страхования (сертификатов ценных бумаг, имущества депозитария, рисков осуществления депозитарной деятельности).
3. Документы, определяющие систему мер снижения рисков совмещения различных видов профессиональной деятельности, в том числе:

описание процедур, препятствующих использованию информации, полученной в связи с совмещением различных видов деятельности, и/или регламенты взаимодействия депозитария с подразделениями, осуществляющими иные виды профессиональной деятельности;

договор страхования рисков, связанных с совмещением различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, или справку организации на последнюю отчетную дату, подтверждающую, что рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг де-понентов не превышает 80% чистого ликвидного капитала организации.
    В соответствии с решением совета директоров ПАРТАД № 5/99 от 29 июня 1999 г. депозитарии, совмещающие виды деятельности, должны были представить в ПАРТАД в рамках системы мер снижения рисков договоры страхования соответствующих рисков либо данные, подтверждающие достаточный уровень чистого ликвидного капитала для обеспечения соответствующего уровня надежности по эмиссионным ценным бумагам депонентов, находящимся на учете/хранении в депозитарии.
    Из данных, представленных в ПАРТАД членами ассоциации, видно, что депозитарии, которые не могут обеспечить только за счет своих ликвидных средств соответствующий уровень надежности по учету/хранению эмиссионных ценных бумаг клиентов, составляют около 60% всех депозитариев-совместителей. Однако пока только 11% всех депозитариев-совместителей используют страхование для повышения надежности своей деятельности. Общий лимит ответственности по зарегистрированным договорам страхования рисков совмещения депозитарной и иных видов деятельности составляет около 2 млн долл. Риски, покрываемые данными до-говорами, относятся к операционным рискам инфраструктуры рынка ценных бумаг и включают риски ошибок, небрежности или упущения персонала, противоправные действия сотрудников и третьих лиц, электронные и компьютерные преступления.
    Необходимо также отметить, что среди депозитариев, не зарегистрировавших договор страхования, есть ряд компаний, основным учредителем которых являются иностранные организации.
    В соответствии с условиями осуществления деятельности на развитых финансовых и фондовых рынках наличие договора страхования ответственности и криминальных рисков является обязательным условием или практикой делового оборота осуществления профессиональной деятельности, связанной с хранением и/или учетом прав собственности на ценные бумаги. Например, в США это является обязательным условием осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также членства в саморегулируемых организациях1. Как правило, в соответствии с условиями страхования деятельность всех дочерних компаний подпадает под действие глобального страхового полиса компании-учредителя независимо от места нахождения <дочек>. Однако в целях соблюдения требований национального законодательства по ценным бумагам, саморегулируемых организаций на рынке ценных бумаг компания, зарегистрированная как юридическое лицо в той или иной стране, может просить выписать страховой полис, соответствующий требованиям национального страхового законодательства2, обращаясь для этого к своему страховому брокеру, что не влечет дополнительных расходов для компании, в том случае если основные условия договора страхования не подвергаются каким-либо существенным изменениям (размер лимита ответственности, территория страхового покрытия, перечень рисков, размер франшизы и т.д.).
    Документы, предоставляемые регистраторами в ПАРТАД в рамках Программы снижения рисков, включают <Правила внутреннего контроля>, данные относительно использования программного обеспечения, договоры страхования ответственности и иных рисков, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра. В настоящее время в ПАРТАД зарегистрировано 46 договоров страхования регистраторов, совокупный лимит по которым составляет более 20 млн долл.