Раскрытие информации на рынке ценных бумаг

В соответствии с федеральным законом № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. <О рынке ценных бумаг> (ст. 23, 30) акционерные общества, хотя бы один раз зарегистрировавшие проспект эмиссии, обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в форме ежеквартального отчета эмитента и предоставления сообщений о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. Кроме того, ОАО в обязательном порядке должно публиковать следующие документы:

годовой отчет общества;

бухгалтерский баланс и счет прибылей и убытков (отчет о прибылях и убытках);

списки аффилированных лиц общества;

соотношение стоимости чистых активов и размера уставного капитала;

количество акционеров;

информацию о держателе реестра акционеров.
Обязанность акционерных обществ публиковать данные (пп. 4, 5, 6) введена постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку РФ № 9 от 8 мая 1996 г. <О дополнительных сведениях, которые открытое акционерное общество обязано публи-ковать в средствах массовой информации>.
Рассмотрим некоторые вопросы раскрытия информации в форме ежеквартального отчета эмитента, сообщений о существенных фактах его деятельности и публикации годовой отчетности.

ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ ЭМИТЕНТА

    Если уставный капитал не изменялся
    Обязанность акционерных обществ раскрывать информацию о своей деятельности в форме ежеквартального отчета эмитента введена законом <О рынке ценных бумаг>. Однако порядок составления отчетов и предоставления их в Федеральную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку (ФКЦБ) РФ был определен только в 1998 г. постановлением ФКЦБ РФ № 31 от 11 августа 1998 г. <Об утверждении положения о ежеквартальном отчете эмитента эмиссионных ценных бумаг> (далее - Положение о ежеквартальном отчете).
    Постановлением определено, что ежеквартальные отчеты предоставляют все эмитенты, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии.
    Из данного правила есть несколько исключений.
    Ежеквартальный отчет не предоставляется, если:

государственная регистрация выпуска ценных бумаг аннулирована до начала отчетного квартала;

государственная регистрация ценных бумаг сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии до вступления в силу закона <О рынке ценных бумаг>, если при этом указанные ценные бумаги размещались среди заранее известного круга лиц, число которых составляло не более 500, и общий объем эмиссии составлял не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату вступления в силу федерального закона <О рын-ке ценных бумаг>, что составляет 3795 млн руб.
    Рассмотрим некоторые особенности выпуска ценных бумаг акционерными обществами, созданными до вступления в силу закона <О рынке ценных бумаг>.
    Если акционерное общество создавалось не в процессе приватизации или было создано в процессе приватизации как акционерное общество закрытого типа, порядок выпуска и размещения им ценных бумаг как первого, так и последующих выпусков определялся <Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР>, утвержденным Постановлением Правительства РСФСР № 78 от 28 декабря 1991 г. (далее - Положение № 78). По Положению № 78 выпуск ценных бумаг при учреждении общества размещался только среди его учредителей в форме частного размещения, однако в том случае, если число учредителей превышало 100 или уставный капитал был сформирован в размере, превышающем 50 млн (неденоминир.) руб., регистрация ценных бумаг сопровождалась подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.
    Необходимость предоставления ежеквартального отчета такими обществами определяется количеством учредителей и величиной уставного капитала в соответствии с <Положением о ежеквартальном отчете>.
    Если открытое акционерное общество было создано в процессе приватизации в порядке, определенном <Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа>, утвержденным Указом Президента РФ № 721 от 1 июля 1992 г., то на выпуск его акций и сертификатов не распространялись требования, установленные Положением № 78.
    В соответствии с п. 14 <Положения о коммерциализации:> <утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом план приватизации предприятия является проспектом эмиссии его акций>.
    Таким образом, все открытые акционерные общества, созданные в соответствии с данным положением, должны рассматриваться как эмитенты, выпуск ценных бумаг которых сопровождался регистрацией проспекта эмиссии.
    Для закрытых акционерных обществ, а также тех открытых акционерных обществ, которые создавались в ином порядке, чем определено Указом Президента РФ № 721, план приватизации не являлся проспектом эмиссии их акций, и акции должны были быть зарегистрированы в порядке, определенном Положением № 78.
    Следует обратить внимание на то, что понятие <размещение ценных бумаг> имеет особый смысл для открытых акционерных обществ, созданных в порядке, определенном <Положением о коммерциализации>.
    Порядок регистрации акций, выпускаемых приватизированными предприятиями, преобразуемыми в открытые акционерные общества, определен <Положением о порядке регистрации выпуска акций акционерных обществ открытого типа, учрежденных в процессе приватизации>, утвержденным Постановлением Правительства РФ № 547 от 4 августа 1992 г. Этим же документом утвержден Типовой план приватизации, который выступает в качестве проспекта эмиссии для приватизированных предприятий.
    Указанным Положением (п. 9) определен порядок размещения выпуска акций и их обращения, причем указано, что размещение осуществляется путем:

безвозмездной передачи акций членам трудового коллектива;

закрытой подписки, проводимой среди лиц, имеющих право на получение льгот;

на условиях контрактов, заключаемых с должностными лицами администрации.
Остальные акции:

резервируются для последующего размещения между работниками предприятия, заключившими договор с фондом имущества;

продаются (открытая продажа) с публикацией сведений о выпуске акций в средствах массовой информации.
    Соответствующее разделение акций на размещаемые и продаваемые сохранено и в Типовом плане приватизации (п. 6 разд. 2), по которому выделяются акции, подлежащие размещению среди членов трудового коллектива, и акции, подлежащие свободной продаже.
    Хотя в большинстве случаев единственным учредителем акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных предприятий, является соответствующий комитет по управлению имуществом, которому на первом этапе приватизации принадлежат 100% акций вновь образованного открытого акционерного общества, акции таких обществ считаются размещенными между членами трудового коллектива и приравненными к ним лицами и комитетом по управлению имуществом. Соответственно, если число членов трудового коллектива и приравненных к ним лиц, среди которых размещены акции в процессе приватизации, превышает 500 человек, общество обязано предоставлять в ФКЦБ РФ ежеквартальный отчет.
    Если акционерное общество создано после вступления в силу закона <О рынке ценных бумаг>, предоставление ежеквартального отчета требуется в том случае, если выпуск ценных бумаг сопровождался регистрацией проспекта эмиссии. Акционер-
    ные общества, созданные в порядке приватизации, рассматриваются как имеющие одного учредителя - государство в лице его уполномоченных органов и регистрируют проспект эмиссии только в том случае, если их уставный капитал превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.
    Предоставление ежеквартального отчета обязательно и для акционерных обществ, выпуск ценных бумаг которых не сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, в том случае, если проводится реклама таких ценных бумаг, а также, если осуществляется публичное объявление цен их покупки и/или продажи с обязательством покупки, и/или продажи по объявленным ценам.
    В то же время эмитенты, не обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета, могут раскрыть ее по собственному желанию. Даже в том случае, если предоставление ежеквартального отчета в ФКЦБ РФ общество считает нецелесообразным, составление и утверждение такого отчета советом директоров может повысить степень осведомленности акционеров о состоянии дел в АО.
    Изменения в составе акционеров
    Общество обязано предоставлять ежеквартальный отчет. Данная обязанность сохраняется и в следующих случаях:

если при учреждении общества число акционеров превышало 500, а в дальнейшем оно сократилось и стало менее этой величины;

если уставный капитал уменьшился за счет выкупа и погашения части размещенных акций;

если в дальнейшем был осуществлен один или несколько выпусков дополнительных акций, не сопровождавшихся регистрацией проспекта эмиссии.
Не предоставляется отчетность эмитентами, у которых государственная регистрация выпущенных с регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг аннулирована до начала отчетного квартала.
Аннулирование государственной регистрации возможно в следующих случаях:

при признании выпуска ценных бумаг недействительным (несостоявшимся);

при выкупе и погашении эмитентом всех акций выпуска, регистрация которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии;

при конвертации ценных бумаг.
    В частности, если уставный капитал акционерного общества был увеличен или уменьшен путем изменения номинальной стоимости акций и выпуск акций нового номинала не сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, предоставление ежеквартального отчета прекращается начиная с квартала, следующего за размещением вновь выпущенных ценных бумаг.
    Объем информации, включаемой в ежедневный отчет
    В соответствии с п. 7 Положения о ежеквартальном отчете сведения, указанные в пп. 23, 25-30, 32, 33, 35, 39, 41, 52-54 приложения к нему, должны предоставляться только эмитентами, осуществившими размещение хотя бы одного выпуска ценных бумаг путем открытой подписки. Сведения предоставляются также коммерческими организациями, регистрация выпусков ценных бумаг которых в соответствии с Перечнем регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг на территории Российской Федерации, утвержденным Федеральной комиссией, отнесена к компетенции ФКЦБ.
    В связи с этим возникает вопрос: должны ли акционерные общества, созданные в процессе приватизации, планом приватизации которых предусмотрена свободная продажа акций, предоставлять в составе ежеквартального отчета данную информацию?
    Как уже отмечалось выше, особенностью плана приватизации как проспекта эмиссии является то, что наряду с положениями, определяющими порядок размещения ценных бумаг, он содержит положения, касающиеся обращения, т.е. продажи акций на вторичном рынке ценных бумаг. Планом приватизации предусмотрена свободная продажа, а не открытое размещение данных акций.
    В связи с вышеизложенным автор считает, что если акции акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, путем открытой подписки не размещались, то указанные акционерные общества не должны раскрывать при предоставлении ежеквартального отчета информацию, предусмотренную указанными выше пунктами приложения к Положению о ежеквартальном отчете.
    Раскрытие информации, содержащейся в отчете
    Ежеквартальный отчет утверждается советом директоров общества, а при его отсутствии - общим собранием акционеров; подписывается директором общества и главным бухгалтером.
    Отчет должен быть предоставлен ФКЦБ РФ не позднее 30 дней после окончания отчетного квартала.
    В состав ежеквартального отчета включаются копии протоколов общих собраний акционеров, проведенных в течение отчетного квартала.
    Копии отчета предоставляются акционерам за плату, не превышающую расходов на ее изготовление, не позднее 7 дней с даты предоставления требования.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О СУЩЕСТВЕННЫХ ФАКТАХ, ЗАТРАГИВАЮЩИХ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННУЮ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

    Перечень существенных фактов, информация о которых должна раскрываться акционерным обществом, определен законом <О рынке ценных бумаг> и конкретизирован в постановлении ФКЦБ РФ № 32 от 12 августа 1998 г. <Об утверждении Положения о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг>.
    Сообщения о существенных фактах раскрываются эмитентами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета эмитента.
    Сообщения о существенных фактах направляются в отделение ФКЦБ РФ, осуществившее регистрацию выпуска ценных бумаг эмитента. Кроме того, они должны быть опубликованы в двух изданиях: в приложении к <Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг> и в печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг эмитента.
    Публикации осуществляются в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта.
    При публикации сообщений следует учитывать, что сообщения о выпуске ценных бумаг и начисленных и/или выплаченных дивидендах рассматриваются как рекламная информация, публикация которой требует уплаты соответствующих налогов.

ПУБЛИКАЦИЯ ГОДОВОГО ОТЧЕТА ОБЩЕСТВА И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

    Обязанность акционерного общества ежегодно утверждать годовой отчет предусмотрена законом <Об акционерных обществах>, однако форма отчета законодательно не определена. В качестве годового отчета может утверждаться ежеквартальный отчет за IV кв. Сроки публикации годового отчета законодательно не установлены и определяются самим обществом. Публикация осуществляется в любых сред-ствах массовой информации.
    Требования к раскрытию информации, содержащейся в бухгалтерском балансе и счете прибылей и убытков, предъявляют федеральный закон <О бухгалтерском учете> и приказ Министерства финансов РФ № 101 от 28 ноября 1996 г. <О порядке публикации отчетности открытым акционерным обществом>.
    В соответствии с последним документом бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков должны быть опубликованы в полной или сокращенной формах, если одновременно выполняются следующие условия (см. таблицу).

	Форма (кратный размер МРОТ)
Показатель	Полная	Сокращенная с показателями по группам статей		Сокращенная с итоговыми показателями по разделам
Валюта баланса на конец отчетного года	Превышает 400 000	Превышает 400 000	Не превышает 400 000	Не превышает 400 000
Выручка от реализации товаров, продукции, работ, услуг	Превышает 1 000 000	Не превышает 1 000 000	Превышает 1 000 000	Не превышает 1 000 000

    Публикация осуществляется в соответствии с законом <Об акционерных обществах> в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества. В соответствии с приказом Минфина публикация считается осуществленной, если она дана в периодическом печатном издании. Наименование издания в соответствии с этим документом должно определяться уставом общества или решением общего собрания акционеров.
    В состав публикуемой бухгалтерской отчетности должно входить также заключение аудитора. Если бухгалтерский баланс публикуется по сокращенной форме, то должно быть приведено мнение аудитора о достоверности бухгалтерской отчетности. Если баланс публикуется полностью, вместе с ним должен быть опубликован полный текст итоговой части аудиторского заключения.
    Кроме приведенных выше сведений, в соответствии с приказом Минфина РФ публикации подлежат также сведения о решении общего собрания о распределении прибыли и покрытии убытков за отчетный год. Они могут быть опубликованы в составе счета прибылей и убытков, годового отчета общества или самостоятельно.
    Бухгалтерская отчетность публикуется акционерным обществом не позднее 1 июня года, следующего за отчетным, после подтверждения ее аудитором и утверждения общим собранием акционеров. Однако законом <Об акционерных обществах> определено, что годовое общее собрание акционеров должно пройти не позднее 1 июля, таким образом, возникает еще одно несоответствие в законах. Следует иметь в виду, что общее собрание созывается советом директоров, а ответственность за составление и публикацию бухгалтерской отчетности несет исполнительный орган общества. В случае конфликта интересов последнее слово останется за советом директоров.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

    В соответствии со ст. 18 закона № 129-ФЗ от 21 ноября 1996 г. <О бухгалтерском учете> руководители организаций и другие лица, ответственные за организацию и ведение бухгалтерского учета, в случае несоблюдения сроков его предоставления и публикации привлекаются к административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
    Федеральным законом № 46-ФЗ от 5 марта 1999 г. <О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг> (ст. 12) предусмотрено, что федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (его региональным отделением) за нарушение порядка и сроков раскрытия информации могут быть наложены штрафы: на должностные лица акционерных обществ - в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на эмитентов - в размере до 10 тыс. минимальных размеров оплаты труда.
    Нарушение требований Положения о ежеквартальном отчете является основанием для отказа в государственной регистрации выпусков ценных бумаг эмитента, для приостановления эмиссии ценных бумаг, а также для признания выпусков ценных бумаг несостоявшимися. Исполнение требований обойдется гораздо дешевле!
    Регулярные публикации в прессе о существенных событиях в деятельности общества, кроме того, будут создавать у партнеров и акционеров общества уверенность в легитимности и открытости его деятельности. Публикации в прессе можно рассматривать как косвенную рекламу организации.