Реорганизация стала <зеркальной>

Майорова Мария

    В статье будет рассмотрена проблема проведения реорганизации предприятия - распространенного механизма изменения его управленческой структуры. До принятия новой редакции закона <Об акционерных обществах> - основного документа, регулирующего корпоративное управление в российских компаниях, права миноритарных акционеров во многих акционерных обществах зачастую нарушались именно при проведении реорганизации. Теперь контроль над подобными процессами со стороны государства существенно усилился благодаря введению ряда императивных норм, призванных защитить акционеров и сохранить за каждым из них тот объем прав, который имелся до реорганизации.

ОСНОВНОЙ МОТИВ РЕОРГАНИЗАЦИИ - ГАРМОНИЗАЦИЯ СТРУКТУРЫ БИЗНЕСА

    Основные экономические причины и цели проведения реорганизации предприятия представлены в табл. 1. Там же в общем виде приведены наиболее часто используемые способы реорганизации в каждом из случаев.

Вид реорганизации Повышение капитализации Повышение рентабельности бизнеса Подготовка к привлечению инвестиций Повышение рыночной специализации (фокусирование) Защита от недружественного поглощения

Присоединение

Однородные или смежные предприятия Сокращение управленческих издержек В зависимости от интересов предприятия, инвесторов и от избранного способа инвестиций

 

Слияние

 

С дружественной компанией

Выделение

 

Низкоэффективных подразделений

 

Непрофильных подразделений (в том числе для последующей продажи)

 

Разделение

 

 

 

На несколько специализи-рованных предприятий

 

Преобразование

В ОАО - создание рынка акций

 

 

 

НОВЫЙ ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ

    В новой редакции закона введено ограничение на формирование имущества акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации: имущество формируется только за счет имущества реорганизуемых обществ. В результате никакие имущественные или денежные увеличения капитала реорганизованных обществ за счет акционеров или иных лиц не допускаются. Таким образом, исключается возможность нарушения прав акционеров при возникновении необходимости внесения дополнительных вкладов в уставный капитал реорганизуемых обществ. Это нововведение стало одним из результатов реализации главного принципа, положенного в основу регулирования реорганизации общества, - принципа недопущения изменения объема прав акционеров в результате реорганизации, или принципа <зеркальности>.
    В соответствии с новой редакцией закона акционерное общество при принятии решения о реорганизации обязано:

  • письменно уведомить кредиторов о принятом решении;
  • опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. Сроки, в которые должны быть уведомлены кредиторы и опубликовано названное сообщение, приведены в табл. 2.

    Вид реорганизации Письменное уведомление кредиторов общества Опубликование сообщения о принятом решении о реорганизации

    Выделение, разделение, преобразование

    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации

    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации

    Слияние, присоединение

    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации

    Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации

        При этом кредиторы общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении о реорганизации.
        Хотя уведомить кредиторов и опубликовать сообщение о принятом решении должны все общества, участвующие в реорганизации, общества, реорганизуемые путем слияния или присоединения, могут отсчитывать установленный законом 30-дневный срок с даты принятия соответствующего решения последним из обществ.
        Как видно из табл. 2, сроки предъявления требований кредиторами унифицированы вне зависимости от способа реорганизации акционерного общества. Со вступлением в силу данного положения возникает ситуация, когда весь срок, в течение которого кредиторы могут предъявлять свои требования, может растянуться более чем на 30 дней. Так как 30-дневный срок отсчитывается либо с даты направления уведомления кредиторам, либо с даты опубликования соответствующего сообщения, то логично предположить, что кредиторы выберут более ранний момент начала срока удовлетворения своих требований. Однако этот срок может считаться истекшим через 30 дней с даты более позднего уведомления.
        Акционерные общества теперь должны представлять в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов в порядке, предусмотренном законом. Только в таком случае будет осуществляться государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации.
        Акционер, голосовавший на общем собрании против решения о реорганизации общества путем разделения или выделения или не принимавший участие в голосовании по этим вопросам, получает право стать акционером каждого общества, создаваемого в результате разделения или выделения. При этом акционеру должны быть переданы акции, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе в количестве, пропорциональном числу таких акций. То есть акционеру должно быть обеспечено так называемое <зеркальное участие> в создаваемых компаниях.
        Можно сделать вывод, что реорганизация акционерного общества путем выделения из него компании с заранее известным процентом участия определенных акционеров существенно затрудняется, равно как и реорганизация в форме разделения на заранее известных условиях участия тех или иных акционеров.
        При новом порядке реорганизации акционерных обществ возникает еще одна проблема. Если часть акций общества принадлежит мелким акционерам, давно потерявшим связь с компанией и не принимающим участие в управлении ею (распространенный случай для обществ, созданных в результате приватизации), то общество лишается возможности избавиться от многочисленных мелких акционеров названным выше способом. От большого количества мелких акционеров, вместе контролирующих незначительный пакет акций, общество могло освободиться, проведя консолидацию акций. Образовавшиеся при консолидации дробные акции подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости. Теперь такие дробные акции допускаются к обращению и не должны выкупаться у <формальных> акционеров.

  • © ЗАО "Группа РЦБ".