При обсуждении вопросов работы компании существует большая вероятность того, что почти в самом начале обсуждения прозвучит термин <корпоративное управление>. Десять лет назад это понятие возникло практически ниоткуда, а сегодня оно употребляется повсюду.
    Любопытно и то, что это словосочетание превратилось в общий термин, содержание которого охватывает не только новейшие аспекты (например, социальную ответственность корпораций), но и используется для определения такого понятия, как <ежегодное общее собрание акционеров>.
    В настоящее время к числу основных участников корпоративного управления относятся акционеры (институциональные и частные), другие заинтересованные лица, совет директоров, его председатель, директора и аудиторы. А в центре этой группы, словно паук в центре паутины корпоративного управления, находится корпоративный секретарь. Так же как и все пауки, он тихонько прядет нити, скрепляя ими множество разных точек, добиваясь симметрии и гармонии структуры. Цель паука -это получение пищи, цель корпоративного секретаря - возможность компании с максимально высокими шансами добиться успеха.
    Как видите, при описании цели, к которой нужно стремиться, я употребила выражение <компания с максимально высокими шансами добиться успеха>, а не <успешная компания>. В последнее время принято считать, что добросовестное корпоративное управление обеспечивает успешность работы компании. Вероятнее всего, это заблуждение. Добросовестное управление создает структуру, в рамках которой функционирует компания; точнее, оно должно обеспечить структуру, которая даст компании максимально высокие шансы на успех. Оно не обеспечивает принятия правильных решений в хозяйственной деятельности, да от него и не следует этого ожидать. Ведь бизнес - не наука с абсолютно предсказуемыми результатами.

    Должность корпоративного секретаря существовала в Великобритании на протяжении более ста лет. Сначала в его обязанности входило в основном обеспечение надлежащего проведения собраний - заседаний совета директоров или собраний акционеров. Значение роли корпоративного секретаря с точки зрения корпоративного управления впервые официально отметил один из ведущих британских бизнесменов сэр Адриан Кэдбери, которому после серии корпоративных скандалов было поручено подготовить отчет <Финансовые аспекты корпоративного управления>. Опубликованный в 1992 г. отчет стал первым из огромного количества кодексов корпоративного управления, которые в настоящее время существуют со всех странах мира.
    В <Отчете Кэдбери> за секретарем компании признавалась роль советника при совете директоров. С момента подготовки этого отчета роль корпоративного секретаря значительно возросла.
    Вот для примера два пункта должностной инструкции корпоративного секретаря в США.
    1. <Дает трактовку законодательных и нормативных актов, касающихся существования компании, для обеспечения выполнения всех законодательно установленных требований и устранения возможности наложения штрафов, приостановки торговли ценными бумагами компании и создания препятствий для корпорации или ее очевидных представителей.
    2. Служит примером цельной личности, этичного ведения бизнеса и правовой практики, необходимым для обеспечения желаемого эталона поведения для всех сотрудников компании>.
    Это очень широкий круг полномочий, включающий трактовку и соблюдение законов и сохранение цельности личности, но даже он не дает всей полноты картины. Точно так же, как расширились масштабы понятия <корпоративное управление> и усилилось внимание к нему, так заметнее стала роль корпоративного секретаря. Она возросла настолько, что Институт дипломированных секретарей и администраторов (www.icsa.org.uk) недавно подготовил типовые должностные инструкции, задача которых - помочь компаниям понять, чего же они должны ожидать от своих секретарей, и помочь корпоративным секретарям объяснить компаниям содержание своих функций.
    Обязанности корпоративного секретаря можно разделить на пять категорий:
    1. Работа с нормативной базой.
    Корпоративному секретарю необходимо постоянно и внимательно следить за всеми изменениями в законодательной и нормативной базе и в сфере корпоративного управления, которые могут повлиять на деятельность компании. По результатам ознакомления с ними он должен принимать надлежащие меры, позволяющие компании выполнять необходимые требования.
    2. Работа с советом директоров.
    Выполнение компанией необходимых требований обеспечивается в том числе и за счет предоставления совету директоров полной информации обо всех изменениях в законодательной и нормативной базе и в сфере корпоративного управления, при этом совет директоров должен учитывать их при принятии решений. Особенно важно обеспечить такое положение дел, когда при принятии важных хозяйственных решений совет директоров руководствуется интересами акционеров.
    Корпоративный секретарь служит <совестью компании>, выступая по отношению к совету директоров в роли еще одного <спрашивающего>, который опирается на опыт и знание практических аспектов управленческой деятельности, в том числе знание законов, налогообложения и финансов коммерческой организации.
    Формирование совета директоров представляет собой область, которой в последнее время уделяется повышенное внимание и в которой корпоративный секретарь играет важнейшую роль. Вначале нужно убедиться, что совет директоров ввел в действие порядок определения уровня знаний и опыта, необходимых для членов совета. При назначении нового директора именно корпоративный секретарь определяет, а затем применяет процедуру введения в должность. В современных условиях члену совета директоров недостаточно только получить экземпляр устава, учредительных документов, последний годовой отчет и несколько протоколов заседаний совета. Ему необходимо иметь информацию о существующих в компании стратегиях, порядке работы совета директоров, краткое изложение важных договоров, основные показатели работы компании, сведения об основных клиентах, подразделениях компании на местах и целый ряд других сведений. Задача заключается не в том, чтобы <обрушить> на нового директора весь объем информации, а в определении приоритетов и в постепенном предоставлении сведений в течение обоснованного срока.
    Продолжая разговор о становлении и развитии совета директоров, следует отметить, что у совета имеются требования к обучению как всего состава в какой-либо новой для него области, так и отдельных директоров. Корпоративный секретарь помогает председателю совета определить потребности в обучении (это очень щекотливый вопрос, когда дело касается некоторых членов совета), затем обеспечивает организацию обучения. Наконец, нужно дать оценку работы совета директоров - еще один щекотливый вопрос, но и этот аспект все больше становится нормой, особенно после опубликования последнего отчета о корпоративном управлении в Великобритании (<Отчета Хиггса>), в центре внимания которого находится оценка работы совета директоров. Корпоративный секретарь должен представить все эти вопросы на рассмотрение председателя совета директоров, затем организовать проведение оценки, желательно, независимой.
    При необходимости получить информацию о компании отдельные члены совета директоров обращаются к корпоративному секретарю. Это касается не только неисполнительных директоров, которые быстро поняли необходимость иметь базовую информацию, но и исполнительных директоров: им могут потребоваться сведения о подразделении или аспекте работы компании, о которых у них нет конкретных знаний. Кроме того, корпоративный секретарь выступает в качестве доверенного лица совета директоров, его председателя, неисполнительных и исполнительных директоров и играет решающую роль в управлении сложными межличностными вопросами в совете, например выхода директоров из состава совета.
    Корпоративный секретарь должен обеспечить бесперебойную работу совета директоров и его комитетов, помогая председателю совета формировать повестку дня заседаний, подготовить необходимые документы и представить их членам совета, информировать членов совета по процедурным вопросам и обеспечить выполнение процедур, распространить принятые советом решения и проследить за их выполнением. В сущности, корпоративный секретарь становится контролером в сфере корпоративного управления, обеспечивая соответствие всей документации совета установленным требованиям (законодательству, нормативным актам, добросовестной практике), внедрение советом регламента своей деятельности и, что очень важно, поступление информации членам совета директоров в нужном объеме.
    3. Работа с инвесторами.
    Когда инвесторам необходима информация по вопросам корпоративного управления и практики работы совета директоров, они обращаются за ней к корпоративному секретарю. Многие компании убедились в том, что весь комплекс вопросов отношений с инвесторами целесообразно включить в обязанности корпоративного секретаря. О проведении собраний акционеров будет рассказано чуть позже.
    4. Отчетность.
    Конечно, компании могут считать представление отчетности <внешнему миру> всего лишь вопросом соблюдения требований регулирующих органов. Это действительно означает соблюдение (в Великобритании) требований <Сводного кодекса>, <Правил листинга>, представления отчетов регистратору компаний, а также соблюдение других требований в конкретных областях хозяйственной деятельности. Разумеется, соблюдение этих требований, за которое корпоративный секретарь несет ответственность, принципиально важно. Однако важно и то, что корпоративному секретарю необходимо обеспечить понимание членами совета директоров, а также компанией в целом причин введения этих правил. Только при достижении такого понимания корпоративный секретарь может обеспечить, например, предотвращение обнародования недостоверной информации о финансовом положении компании или умолчания о значимых фактах, равно как и надлежащее уведомление об операциях директоров с акциями компании.
    Требование понимать причины введения правил имеет большое значение при подготовке годового отчета. В Великобритании годовой отчет должен учитывать множество моментов в соответствии с правилами, которые не регламентируют содержание, а, скорее, предлагают общее описание желаемого результата, а именно дают акционерам представление о состоянии дел компании по широкому кругу аспектов (число которых непрерывно растет). Беря на себя руководство подготовкой годового отчета, корпоративный секретарь должен следовать этим правилам с учетом конкретных обстоятельств конкретной компании, чтобы в результате получился содержательный документ, а не просто набор повторяемых из года в год деклараций-штампов.
    5. Собрания.
    Как уже упоминалось, при организации заседаний совета директоров в обязанности корпоративного секретаря входит подготовка программы и регламента работы совета. Кроме того, корпоративный секретарь, разумеется, отвечает за то, чтобы члены совета директоров были надлежащим образом проинформированы о заседаниях, знали соответствующий регламент их ведения, а также несет ответственность за надлежащее ведение протоколов. Все это относится к заседаниям не только совета директоров, но и его комитетов. Это может показаться рутиной, однако отсутствие должной организации вызывает серьезное сомнение в том, действительно ли компания управляется эффективно и в рамках установленных требований.
    Значительно больших усилий требует организация и проведение общих собраний акционеров. Именно корпоративный секретарь рекомендует включить в повестку дня общих собраний вопросы, которые необходимо вынести на рассмотрение акционеров; предлагает формулировку этих вопросов; определяет, кто должен обеспечить уведомление акционеров о проведении собрания, своевременную подготовку всей соответствующей документации и наличие надежных систем регистрации, подсчета и учета голосов акционеров. Именно он держит в своих руках все нити организации собрания и устанавливает регламент, обеспечивающий акционерам возможность задать вопросы и выразить свое мнение.
    Подводя итоги, можно сказать, что общая ответственность за корпоративное управление компании лежит на совете директоров, однако практические вопросы, связанные с работой механизма корпоративного управления, решаются непосредственно секретарем компании.
    Исходя из этого, можно назвать те качества, которые требуются корпоративному секретарю для успешной работы: это дипломатичность, цельность, уверенность в себе и упорство. Дипломатичность нужна для решения <неприятных> вопросов; цельность принципиально важна для того, чтобы у секретаря на первом плане были интересы компании, а не отдельного человека; уверенность в себе необходима для работы с директорами, которые в ряде случаев могут занимать резко непримиримую позицию, а упорство - в тех случаях, когда рекомендации корпоративного секретаря с первого раза не принимаются. Большинством из этих качеств обладает паук (хорошая аналогия!), который медленно, но упорно плетет себе паутину, заделывая в ней прорехи, или начинает новую паутину, если что-то идет не так, как запланировано.

    Признавая важность функций секретаря компании в ее корпоративном управлении, нельзя также не признать, что корпоративный секретарь является служащим компании и, следовательно, получает от нее средства к существованию. Возникает понятное опасение: если корпоративный секретарь дает нежелательные рекомендации, то он может потерять работу, а компания будет по-прежнему пренебрегать практикой корпоративного управления.
    Для выполнения своих функций корпоративный секретарь должен иметь полномочия, закрепленные в двух источниках:
    1. Защита корпоративного секретаря на основании признания его роли, что закреплено в нормативной базе и образцовой практике.
    2. Защита его прав в тех случаях, когда компания стремится отстранить его от должности.
    Обратимся сначала к законодательству. В соответствии с действующим в Великобритании <Законом о компаниях> корпоративный секретарь рассматривается как сотрудник компании. Закон предусматривает наличие этой должности во всех компаниях, а в государственных компаниях секретарь по закону является <лицом, обладающим, по мнению компании, необходимыми знаниями и опытом для выполнения функций секретаря компании>. Им может стать лицо, имеющее диплом секретаря, юриста или бухгалтера. Очевидно, что законодательно зафиксированное требование - один из важнейших доводов в вопросе о положении корпоративного секретаря. Вместе с тем у Института дипломированных секретарей и администраторов вызывает озабоченность тот факт, что в Великобритании уделяется недостаточное внимание необходимости назначать на этот пост человека, обладающего должными знаниями и опытом. Нелогично назначать корпоративным секретарем зарегистрированной на бирже компании адвоката, который занимался уголовными делами.
    В <Сводный кодекс> (приложение к <Правилам листинга>, разработанным на основании <Отчета Кэдбери>) недавно включен раздел <Образцовая практика>. Предлагаемая уточненная редакция Кодекса уже включена в недавно изданный <Отчет Хиггса>. В этом Кодексе более прочно закрепляется положение корпоративного секретаря: он отчитывается перед советом директоров по всем вопросам корпоративного управления компании, определены конкретные требования к корпоративному секретарю и указано, что вопрос о назначении корпоративного секретаря и его отстранении от должности решается всем составом совета директоров. Это последнее положение - важный механизм защиты корпоративного секретаря, однако возможно его дальнейшее укрепление посредством включения данного требования в <Правила листинга> либо в законодательство.
    Институт внес еще одно предложение о дополнительной защите корпоративного секретаря законодательством Великобритании: в случае его отстранения от должности корпоративный секретарь должен быть законодательно наделен правом обращения к акционерам на общем собрании (аналогичное право дано аудиторам). Корпоративный секретарь должен по меньшей мере иметь право обратиться в комитет по назначениям и (или) в комитет по аудиту в случае добровольного или иного прекращения работы в данной должности.
    Кроме механизмов защиты, большую помощь оказывает принадлежность к профессиональным объединениям в тех случаях, когда компания пренебрегает рекомендациями корпоративного секретаря. Институт дипломированных секретарей и администраторов поддерживает своих членов и оказывает им содействие. Он не только предоставляет материалы, помогающие секретарям быть в курсе последних событий, но - и это очень важно - дает советы в тех случаях, когда корпоративный секретарь сталкивается с трудностями, стараясь убедить компанию соблюдать требования законодательства.
    Вместе с тем при рассмотрении механизмов защиты очень важно убедиться, что они не наносят вреда тому доверию, которое должно установиться между корпоративным секретарем, председателем совета директоров, каждым директором и всеми членами совета в целом.
    Возвращаясь к вопросу о том, чем подкрепляется авторитет корпоративного секретаря, в качестве второго важного элемента следует назвать общее признание его роли деловым сообществом и инвесторами. Сегодня эту роль очень хорошо понимают в Великобритании, хотя, конечно, это не останавливает некоторые недобросовестные советы директоров, которые стараются игнорировать нежелательные (для них) рекомендации.

    В Великобритании должность корпоративного секретаря открытых акционерных компаний должны занимать дипломированные секретари, юристы или бухгалтеры. Только обучение в Институте дипломированных секретарей и администраторов разработано конкретно для корпоративных секретарей.
    Институт представляет собой профессиональный орган, присваивающий квалификацию дипломированного секретаря и оказывающий им поддержку. Он насчитывает 47 тыс. членов и 26 тыс. слушателей примерно в 70 странах мира. За более чем сто лет своего существования институт сыграл важнейшую роль в определении статуса корпоративного секретаря, накопил глубокие знания и обширный опыт в вопросах деятельности компаний не только в развитых, но и в развивающихся странах.
    Высшая степень квалификации корпоративных секретарей Великобритании - членство в Институте дипломированных секретарей и администраторов. Для этого требуется такая же подготовка на уровне аспирантуры, как для юристов и бухгалтеров. Лица, имеющие дипломы в области ведения бизнеса, сдают четыре экзамена продолжительностью по три часа каждый: по корпоративному управлению, корпоративному администрированию, практике работы корпоративного секретаря и по корпоративным финансам. Дополнительные экзамены должны сдавать кандидаты с дипломами университета не по профильным предметам. После сдачи экзаменов обучающиеся должны в течение трех лет проработать на соответствующей должности, и только затем они получают право стать действительными членами Института. При этом они подчиняются строгому кодексу поведения.

    За последние несколько лет в области корпоративного управления достигнуты огромные успехи. В Великобритании значимость корпоративного секретаря получила широкое признание, однако для дальнейшего развития необходимо закрепить это признание в официальных документах.
    Накопив опыт работы во многих странах мира, Институт дипломированных секретарей и администраторов в состоянии предложить как профессиональные сертификаты, так соответствующую международным стандартам профессиональную подготовку корпоративных секретарей для возрастающего числа секретарей российских компаний.