Алексей Шаронов, член Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России)

    Нынешний <круглый стол> является очередным шагом в рамках практического применения принципов Кодекса корпоративного поведения. В числе новаций, содержащихся в Кодексе, есть и рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо - секретаря общества (корпоративного секретаря).
    Основной задачей корпоративного секретаря должно являться обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров компании. Наличие такого должностного лица имеет не только важное практическое значение, но и, как показывает зарубежный опыт, значительно повышает доверие инвесторов к компании.
    Корпоративный секретарь должен удовлетворять двум основным требованиям. Во-первых, обладать высокой профессиональной квалификацией в таких вопросах, как соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров. И, во-вторых, его статус должен обеспечивать ему достаточную степень независимости по отношению к менеджерам компании, способность аккумулировать и доносить мнения, запросы и жалобы акционеров до совета директоров.
    С целью обеспечения успешного функционирования института корпоративного секретаря Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг считает целесообразным обсудить возможность введения некоего квалификационного минимума для лиц, желающих занять эту должность, а также определенной формы сертификации их профессионального уровня. Для обеспечения независимости секретаря общества от должностных лиц исполнительного органа, Кодекс корпоративного поведения рекомендует, чтобы назначение на должность и освобождение от должности корпоративного секретаря осуществлялось решением совета директоров компании.

    Игорь Беликов, директор Российского института директоров, ответственный секретарь
    Национального совета по корпоративному управлению

    За последние несколько лет ряд российских компаний существенно улучшили практику своего корпоративного управления. Среди прочего, одним из проявлений развития этой практики стало появление нового должностного лица - корпоративного секретаря.
    Как показало исследование практики корпоративных секретарей в России, проведенное нашим институтом совместно с Международной финансовой корпорацией, такая должность, или аналогичная ей, существует в 63% обследованных компаниях (общее численность акционерных обществ, принявших участие в опросе - более 100). Кроме того, более 2/3 респондентов считают, что результаты работы этого института позволяют говорить о том, что он способствует повышению эффективности корпоративного управления.
    Результаты проведенного нами опроса и анализ содержания работы корпоративных секретарей показывают, что эта деятельность включает в себя знание корпоративного права, организации управления, коммуникативных технологий, психологии и некоторых других. Подтверждением является тот факт, что в ряде российских компаний эта должность предусматривает достаточно высокое вознаграждение.

    Себастьян Молинеус, руководитель проекта МФК <Корпоративное управление в России>

    Для российских акционерных обществ институт корпоративного секретаря представляет собой новое явление, однако он хорошо известен во многих странах, причем не только в высокоразвитых. Конкуренция в сфере привлечения иностранных инвестиций побудила правительства Индии, Малайзии, Таиланда, Филиппин и других государств с формирующимися рынками проделать значительную работу по усовершенствованию корпоративного управления и введению должности корпоративного секретаря в публичных компаниях. Основная задача корпоративного секретаря - поддерживать эффективное взаимодействие сторон так называемого корпоративного треугольника (акционеров, топ-менеджмента и совета директоров) и тем самым обеспечивать соблюдение должностными лицами компании и ее органами управления тех требований, с помощью которых реализуются законные права и интересы владельцев акций.

    Наталья Арабова, руководитель представительства проекта МФК <Корпоративное управление в России> в Санкт-Петербурге

    Следует подчеркнуть, что за последние десять лет функции корпоративного секретаря в зарубежных компаниях существенно усложнились. В настоящее время корпорациям приходится иметь дело с ростом влияния институциональных инвесторов, повышением требований гражданского общества к уровню социальной ответственности бизнеса, усилением давления на советы директоров и топ-менеджмент со стороны акционеров и работников предприятий, ужесточением норм законодательства. В результате корпоративный секретарь превратился из второстепенного должностного лица в одну из ключевых фигур современного акционерного общества. Теперь он считается старшим должностным лицом (senior corporate officer), играющим ключевую роль в администрировании важнейших сфер корпоративного управления. Для повышения эффективности его работы во многих акционерных обществах формируется специальный аппарат, включающий в себя несколько сотрудников. В небольших и средних фирмах аппарат состоит, как правило, из трех человек (сам корпоративный секретарь, его помощник и юрист), тогда как в ведущих международных корпорациях формируется весьма солидный аппарат секретаря: число сотрудников в нем может достигать 15 - 20 человек.

    Себастьян Молинеус

    В соответствии со стандартами эффективного корпоративного управления секретарь должен быть подотчетен совету директоров. Однако на практике нередко происходит иначе. В подавляющем большинстве американских, канадских и британских компаний корпоративный секретарь подчиняется либо главному исполнительному (генеральному) директору, либо главному советнику по правовым вопросам, либо финансовому директору. Кроме того, довольно часто в средних и мелких компаниях практикуется совмещение должностей: например, корпоративным секретарем становится финансовый директор или главный советник по правовым вопросам. Такие ситуации могут привести к конфликту интересов, поэтому для минимизации связанных с этим рисков необходимо установить, что корпоративный секретарь не может занимать управленческие должности и должен подчиняться не отдельному топ-менеджеру, а совету директоров.

    Наталья Арабова

    Важно отметить, что специфика выполняемых корпоративным секретарем обязанностей определяется особенностями конкретной компании (ее размерами, отраслевой и региональной структурами развиваемого ею бизнеса и т.д.) и той юрисдикцией, в рамках которой она функционирует. Если выделить самые главные и общие для всех акционерных обществ функции секретаря, то их можно сформулировать следующим образом.
    1. Подготовка и обеспечение проведения заседаний советов директоров и комитетов советов директоров.
    2. Подготовка и обеспечение проведения собраний акционеров.
    3. Ведение корпоративных протоколов, обеспечение их сохранности и доступа к ним в случаях, предусмотренных законом и внутренними положениями компании.
    4. Оказание профессиональной помощи и предоставление консультаций членам совета директоров, менеджерам и акционерам.
    5. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и другими заинтересованными сторонами.
    6. Обеспечение соблюдения компанией соответствующего законодательства.
    Весьма значительна роль корпоративного секретаря в поддержке эффективного функционирования совета директоров (СД). Именно это лицо следит за тем, чтобы СД использовал надлежащие процедуры работы. Поэтому секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях совета директоров и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он выступает также гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.

    Себастьян Молинеус

    Кроме того, предоставляя консультации по правовым вопросам, секретарь должен привлекать внимание членов СД к возникающим в акционерном обществе проблемам и связанным с ними рискам. Следовательно, он обязан знать обо всех внутрикорпоративных событиях и изменениях, которые происходят в законодательстве и способны повлиять на деятельность компании. Именно секретарь следит за тем, чтобы все составляемые в СД документы соответствовали требованиям закона. Выполняя административные функции, секретарь помогает новым директорам разобраться в особенностях бизнеса корпорации и процедур деятельности СД, а также выявляет необходимость проведения обучающих тренингов - как индивидуальных, так и коллективных. Нередко он участвует в отборе кандидатов в члены СД и вырабатывает рекомендации по вопросам создания системы вознаграждения директоров. Наконец, корпоративный секретарь вправе вносить предложения о формировании комитетов СД, их составе и принципах функционирования. Права, обязанности и размер вознаграждения секретаря компании закрепляются в контракте.

    Наталья Кошелева, заместитель руководителя проекта МФК <Корпоративное управление в России>

    Введение должности корпоративного секретаря пока не предусмотрено законом, оно лишь рекомендовано Кодексом корпоративного поведения. В конце 2002 г. МФК и РИД провели исследование деятельности корпоративных секретарей. Как свидетельствуют его результаты, в большинстве отечественных компаний такие (или сходные) должности уже созданы: об этом сообщили свыше 63% респондентов. В то же время более чем в 37% акционерных обществах корпоративным секретарем является либо сотрудник, занимающий одновременно другую должность, либо лицо, чья должность имеет иное наименование. Так, например, обязанности корпоративного секретаря нередко выполняют заместитель генерального директора, начальник отдела управления собственностью, начальник отдела ценных бумаг и работы с акционерами, помощник генерального директора, начальник правового управления и т.д. А в некоторых компаниях этой деятельностью занимаются внештатные сотрудники. Однако российский Кодекс корпоративного поведения рекомендует назначать (избирать) специальное должностное лицо, единственной задачей которого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

    Полина Кальницкая, юрист проекта МФК <Корпоративное управление в России>

    При проведении упомянутого выше исследования респондентам был задан, в числе прочих, вопрос о необходимости государственной аттестации корпоративных секретарей. Следует отметить, что безусловной поддержки эта идея не нашла (см. рисунок).
    Однозначно высказались за проведение госаттестации лишь около 17% участников опроса, которые сформулировали цели данного нововведения:
    1. Повышение профессионального статуса корпоративных секретарей и эффективности их деятельности.
    2. Улучшение профессиональной подготовки и обеспечение независимости корпоративных секретарей.
    3. Установление квалификационного минимума для корпоративных секретарей, призванных следить за соблюдением надлежащих процедур работы совета директоров и поддерживать взаимодействие между всеми участниками корпоративных отношений.
    34% респондентов затруднились ответить на вопрос о введении госаттестации определенным образом. Данная группа опрошенных не отрицает необходимости аттестации как таковой, но не уверена, что ее нужно делать государственной. Такая точка зрения была обоснована несколькими соображениями:
    1. У каждой компании есть своя специфика, поэтому к претендентам на должность корпоративного секретаря в разных акционерных обществах могут предъявляться различные требования.
    2. Для организации госаттестации необходимо ввести твердые критерии оценки профессионализма секретарей, однако сейчас в российских условиях возможна разработка лишь рекомендательных норм.
    3. Оценка деятельности секретаря и его соответствия занимаемой должности - прерогатива совета директоров.
    4. Для аттестации корпоративного секретаря достаточно, чтобы было сформировано мнение руководителей компании или холдинга, частью которого она является.
    5. Аттестация должна проводиться негосударственными (саморегулируемыми) организациями.
    Против введения государственной аттестации корпоративных секретарей проголосовали около 49% респондентов. Те из них, которые сочли необходимым обосновать свою позицию, привели следующие аргументы:
    1. В ближайшее время госаттестация не даст положительного эффекта, т.к. интересы государства и акционерного общества зачастую не совпадают. Не исключено, однако, что с развитием рынка создание института аттестованных корпоративных секретарей станет возможным.
    2. Прежде чем организовывать государственную аттестацию секретарей, нужно многое сделать в области корпоративного управления в целом.