РЦБ: Михаил Николаевич, немного об истории создания программы гарантии подписи. Когда и в связи с чем она возникла?

    М. Н.: Программа гарантии подписи представляет собой один из наиболее важных и значительных результатов деятельности ПАРТАД. Она направлена на достижение основной цели ПАРТАД - создания в сотрудничестве с государственными регулирующими органами надежной и эффективной учетной системы на отечественном рынке ценных бумаг. Элементами этой учетной системы являются депозитарии и регистраторы. Как известно, регистраторская деятельность сопряжена с определенным риском. Этот риск обусловлен, в частности, тем, что согласно нормативным актам регистратор обязан сличать подпись зарегистрированного лица в поручении на проведение операции с образцом подписи, содержащимся в анкете. Практика показывает, что обычно эта процедура вызывает затруднения и является потенциальным источником рисков. В связи с этим некоторые регистраторы даже прибегают к услугам профессиональных криминалистов, которые занимаются сличением подписей.
    Регистратор может потребовать обязательной явки зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя и не принимать документы иными способами. Это, конечно, снижает риск подделки подписи и в определенных случаях позволяет защитить права владельцев ценных бумаг, но и вызывает массу неудобств. Например, брокер, являющийся зарегистрированным лицом во многих реестрах, расположенных в различных регионах России, обречен вечно метаться между ними.
    Для снижения рисков регистраторов, связанных с неправомерным списанием ценных бумаг, ПАРТАД с марта 1996 г. начала проводить программу гарантии подписи. В то время еще не было нормативной базы, которая регламентировала порядок внесения записей в реестр с учетом наличия гарантии подписи зарегистрированного лица, поэтому первоначально программа функционировала как пилотная: отрабатывались и совершенствовались ее отдельные механизмы.
    С выходом в октябре 1997 г. постановления ФКЦБ № 27, утвердившего <Положение о деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг>, программа получила официальное признание и обрела нормативную базу, так как опыт, накопленный ПАРТАД на пилотной стадии программы, нашел свое отражение в специальном разделе, посвященном гарантии подписи. Регистраторы при внесении записей в реестр получили право полагаться на гарантию подписи и не осуществлять ее сличение с образцом. Более того, даже отсутствие у регистратора анкеты зарегистрированного лица отныне не является препятствием для проведения операций по его счету, если счет содержит данные, позволяющие однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, и данные на счету совпадают с данными, указанными в передаточном распоряжении.
    Разумеется, принятие постановления № 27 было большим шагом вперед в описании технологии выполнения операций регистратора, однако, на мой взгляд, в нем не удалось отразить многие аспекты функционирования программы гарантии подписи. Впрочем, это неудивительно: совершенствование программы стало возможным лишь после накопления значительного практического опыта. К настоящему времени мы основательно переработали процедуру осуществления гарантии подписи и договор между регистратором, гарантом и административным центром программы, которым по согласованию с ее участниками выступает ПАРТАД.

    РЦБ: Что представляет собою процедура вступления в программу подписи ПАРТАД?

    М. Н.: Регистратор, желающий принять участие в программе гарантии подписи, подает в административный центр соответствующее заявление с указанием тех гарантов, с которыми он хотел бы заключить договоры, и документы, перечень которых установлен процедурой осуществления программы гарантии подписи ПАРТАД. Одновременно административный центр собирает заявки, содержащие сведения о регистраторах, с которыми гарант желает заключить договоры, и необходимые документы от гарантов. Далее в действие вступают технические процедуры, завершающиеся подписанием трехстороннего договора (договора между регистратором, административным центром программы и гарантом).

    РЦБ: Какие условия предъявляет ассоциация к участникам программы?

    М. Н.: С 1 апреля 1998 г. программа гарантии подписи функционирует на основе новой процедуры. Процедура размещена на сайте ПАРТАД в Internet.
    Административный центр способствует заключению договоров между регистратором и гарантом. К обеим сторонам предъявляется определенный набор требований. Регистратор должен быть членом ПАРТАД и вести реестр эмитентов, прошедших процедуру листинга в соответствии с правилами, утвержденными организатором торговли на рынке ценных бумаг (биржей), имеющим лицензию ФКЦБ.
    В качестве гаранта может выступать брокер или дилер (обязательно член НАУФОР) либо депозитарий - член ПАРТАД. Размер чистых ликвидных активов гаранта должен составлять не менее 360 тыс. экю в рублевом эквиваленте. Причем справка о размере чистых ликвидных активов должна подаваться в административный центр ежемесячно.

    РЦБ: Осуществляется ли гарантия подписи по единому образцу, разработанному ПАРТАД, или же существуют и другие ее варианты?

    М. Н.: Регистратор вправе выбирать один из нескольких вариантов обеспечения гарантии подписи. Во-первых, регистратор и гарант могут заключить между собой договор, устанавливающий гарантию подписи в рамках их взаимоотношений. Во-вторых, регистратор имеет возможность создать собственные правила гарантии подписи и довести их содержание до всех зарегистрированных лиц. В-третьих, регистратор и гарант могут совместно вступить в программу гарантии подписи, осуществляемую ПАРТАД.
    Недостатки первого и второго вариантов очевидны. Их условия не предполагают наличия третьего лица, которое играло бы роль арбитра между договаривающимися сторонами, контролируя и гаранта, и регистратора. Отсюда - многочисленные проблемы. Скажем, недобросовестный регистратор может предъявить к брокеру завышенные или просто неправомерные требования по перерегистрации прав собственности, и брокеру придется их выполнять, поскольку каждый регистратор является в известном смысле монополистом и может диктовать свои требования тем, кто оперирует с акциями эмитентов, реестры которых он ведет. С другой стороны, и регистратор не может считать себя полностью защищенным от недобросовестности брокера. Ведь он не имеет возможности отслеживать общую сумму гарантий, выданных брокером другим регистраторам, следовательно, он не может быть уверен в том, что в случае, если будет установлен факт подделки подписи зарегистрированного лица, гарант сумеет компенсировать ему понесенные убытки, ведь его активы могут оказаться недостаточными для этого.
    На мой взгляд, наиболее целесообразным вариантом является объединение в рамках одной программы регистраторов, гарантов и административного центра, осуществляющего связь между ними. В этом случае все передаточные распоряжения с гарантией подписи проходят через административный центр, благодаря этому имеется возможность отслеживать суммарные обязательства для каждого гаранта.

    РЦБ: Что произойдет, если максимально допустимый уровень сделок с гарантированной подписью будет превышен?

    М. Н.: Административный центр ПАРТАД обязательно сообщит об этом регистратору, и передаточное распоряжение будет исполняться на общих основаниях, т.е. без гарантии подписи. Если же регистратор по той или иной причине исполнит его как передаточное распоряжение с гарантией подписи, то возникший в результате риск будет обеспечиваться его собственными активами.

    РЦБ: Каковы основные преимущества для регистраторов и гарантов (брокеров, депозитариев), вступивших в программу гарантии подписи ПАРТАД?

    М. Н.: Регистратор получает возможность проводить операции по счетам зарегистрированных лиц даже в случае отсутствия анкеты зарегистрированного лица, но при условии совпадения данных зарегистрированного лица на лицевом счете с данными в передаточном распоряжении.
    Кроме того, любой регистратор, участвующий в программе, берет на себя обязательство проводить операции, по которым выдана гарантия подписи, в течение одного рабочего дня (согласно нынешнему законодательству этот срок составляет три рабочих дня). Понятно, что подобная оперативность весьма выгодна брокерам.
    Регистратор же может переложить часть собственных рисков на гаранта и не тратить время и силы на сличение подписей. В случае, если подпись зарегистрированного лица окажется неподлинной, возмещать ущерб регистратору обязан гарант.
    В рамках программы гарантии подписи ПАРТАД уже создана соответствующая инфраструктура для эффективного функционирования программы. Так, например, возникающие споры между участниками программы могут быть разрешены в третейском суде НАУФОР, в который делегированы представители ПАРТАД. В ближайшем будущем планируется создание третейского суда профессиональных участников рынка ценных бумаг.

    РЦБ: С какими проблемами сталкивается ПАРТАД при реализации этой программы?

    М. Н.: Большое беспокойство у экспертов ассоциации вызывает <самодеятельность> отдельных регистраторов. Как было сказано выше, они зачастую заключают с брокерами прямые договоры гарантии подписи, содержание которых иногда не соответствует действующим нормативным актам. Кроме того, некоторые регистраторы разрабатывают собственные правила гарантии подписи. В результате возникают совсем уже странные отношения, не имеющие под собой никакой договорной основы. Разумеется, говорить о согласовании этих правил с ФКЦБ и ПАРТАД не приходится. Поэтому регистраторы, составляя собственные правила гарантии подписи, при заключении прямых договоров могут дать практически полную свободу своему воображению.
    ПАРТАД не намерена навязывать участникам рынка свою программу гарантии подписи. Участие в ней носит абсолютно добровольный характер. Но ситуация развивается таким образом, что плюрализм здесь скорее вреден, нежели полезен. Наличие множества локальных договоров гарантии подписи приведет к тому, что ни один из регистраторов не сможет эффективно отслеживать как единичный уровень (по одной сделке), так и суммарный уровень гарантий отдельно взятого брокера. А это, в свою очередь, не даст возможности и программе гарантии подписи эффективно снижать риски регистраторов.
    На мой взгляд, возможным выходом из этого положения является регистрация всех локальных договоров между регистраторами и гарантами в ПАРТАД, а также разработка единых правил гарантии подписи.

    РЦБ: Михаил Николаевич, можете ли Вы привести какие-либо факты, свидетельствующие об эффективности программы гарантии подписи ПАРТАД?

    М. Н.: Разумеется, могу. За время функционирования программы нами было зафиксировано порядка десяти случаев, когда подпись на передаточном распоряжении, в отношении которой была выдана гарантия, не признавалась подлинной. Во всех этих случаях гаранты возместили убытки зарегистрированным лицам в соответствии с условиями, установленными программой.

    РЦБ: Насколько нам известно, в настоящее время программа гарантии подписи ПАРТАД функционирует лишь в Москве и Санкт-Петербурге. Планирует ли ассоциация распространить ее действие на другие регионы?

    М. Н.: Безусловно. Пока, действительно, программа функционирует только в этих городах. Однако это не означает, что она рассчитана исключительно на московских и санкт-петербургских участников. Уже сегодня в ней принимают участие и региональные компании.
    По действующим правилам регистратор, желающий принять участие в программе гарантии подписи, должен осуществлять ведение реестра в месте нахождения административного центра программы либо пользоваться услугами трансфер-агента, расположенного в месте нахождения ад- министративного центра. Конечно, полностью проблему привлечения региональных регистраторов в программу таким образом не решить. Наша задача - добиться, чтобы программа <пришла> в регионы, а не ждать, пока регистраторы <придут> к нам. Значит, нужно разворачивать ее реализацию на базе региональных представительств ПАРТАД. А для этого, в свою очередь, надо найти и обучить дополнительный персонал, а также провести целый ряд других, не менее дорогих и трудоемких мероприятий.
    Региональные регистраторы не хуже своих столичных коллег понимают, какие преимущества способно дать им участие в программе гарантии подписи.

    РЦБ: Каковы основные направления дальнейшего развития и совершенствования программы гарантии подписи ПАРТАД?

    М. Н. Следующими этапами развития программы могли бы стать объединение средств участников в компенсационные фонды и страхование ответственности гарантов.