Учетная инфраструктура российского рынка ценных бумаг может быть классифицирована как двухуровневая.
    Первый уровень составляют регистраторы и уполномоченные депозитарии, осуществляющие хранение глобальных сертификатов ценных бумаг и учитывающие права собственности на них. Это справедливо для всех ценных бумаг, кроме неэмиссионных.
    Уполномоченные депозитарии, банковские и небанковские, обслуживают, как правило, оборот государственных, субфедеральных или муниципальных долговых обязательств, в то время как регистраторы обслуживают оборот корпоративных ценных бумаг, занимаясь этим видом деятельности как исключительным.
    Второй уровень - это небанковские расчетные депозитарии, обслуживающие обороты торговых систем, и клиентские депозитарии, призванные удовлетворить спрос клиентов на широкий спектр услуг, который расчетный депозитарий не может им предоставить в силу своей узкой специализации. Часто клиентский депозитарий совмещает свою деятельность с брокерской, поэтому он может быть связан с клиентом также и договором на брокерское обслуживание.
    Указанное совмещение деятельности согласно положению ФКЦБ России <О лицензировании различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг> допускается лишь при лицензировании каждого из видов деятельности, что целесообразно с точки зрения снижения риска возможного конфликта интересов, но входит в противоречие с федеральным законом <О рынке ценных бумаг>. В соответствии с законом брокер имеет право быть номинальным держателем ценных бумаг клиента. Сам закон содержит противоречие, лишая брокера, являющегося номинальным держателем, т.е. выполняющего де-факто функции депозитария, возможности подтверждать права собственности на ценные бумаги, предоставляя это право только лицензированным регистраторам и депозитариям.

    Принятие Центральным банком РФ и ФКЦБ России совместного положения <Об особенностях и ограничениях совмещения брокерской, дилерской деятельности и деятельности по доверительному управлению ценными бумагами с операциями по централизованному клирингу, депозитарному и расчетному обслуживанию>, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 3 от 20 января 1998 г. и Положением ЦБ РФ № 16-П от 22 января 1998 г., резко ограничило круг потенциальных расчетных организаций, исключив возможность совмещения брокерско-дилерской деятельности и деятельности по обеспечению расчетов по сделкам с ценными бумагами, заключаемыми в организованных торговых системах. Таким образом, из числа расчетных депозитариев были исключены банки, которые в целях управления собственной ликвидностью должны проводить дилерские операции. С момента вступления в силу указанного постановления банковские депозитарии стали классифицироваться как клиентские.
    Стоит отметить, что фактическое определение понятия <расчетный депозитарий> в принятом постановлении не привело к логичному введению понятия <клиентский депозитарий> и соответствующих ограничений по совмещению деятельности теми и другими. Естественным следствием этого стало исполнение расчетными депозитариями и клиентских функций.

    Предлагаемый механизм, на наш взгляд, может стать одним из приемлемых вариантов распределения рисков для всех участников учетной системы.
    Приведенная схема предполагает, что брокер не может совмещать свою деятельность с депозитарной, и, таким образом, отсутствует конфликт интересов, учтенный при разработке положения <Об особенностях и ограничениях совмещения брокерской, дилерской деятельности и деятельности по доверительному управлению ценными бумагами с операциями по централизованному клирингу, депозитарному и расчетному обслуживанию>.
    Предусматривается наличие клиентских депозитариев, не имеющих сети счетов в реестрах акционеров и уполномоченных депозитариях, а пользующихся для учета ценных бумаг клиентов счетами в расчетных депозитариях или клиентских депозитариях, обладающих такой сетью.
    Предполагается, что данные о переходе прав собственности на ценные бумаги передаются торговой системой в расчетный депозитарий, который по результатам их обработки проводит зачет взаимных обязательств между клиентскими депозитариями.
    Схема предусматривает также наличие у расчетного депозитария механизма и полномочий на проведение клиринга между клиентскими депозитариями и им самим путем проводок по счетам депозитариев в реестрах акционеров и уполномоченных депозитариях. Механизм проведения клиринга подразумевает установление максимальной суммы обязательств одного участника перед другим, а также перед учетной системой в целом, и в результате наличие системы управления рисками.
    Итак, приведенная схема решает следующие задачи: