Существуют два подхода к решению этой проблемы.
    Первый - округлять в соответствии с правилами математического округления, т.е. дробную часть ценной бумаги в размере менее 0,5 вычитать, а в размере 0,5 и более увеличивать до целого большего числа. На наш взгляд, этот способ имеет некоторые недостатки.
    Так, акционеры, у которых в результате применения дробного коэффициента конвертации количество акций на лицевом счете имеет дробную часть в размере меньше 0,5, лишаются этой части своего имущества, причем происходит это без какой-либо компенсации. Вместе с тем акционеры, у которых дробная часть количества акций составила более 0,5, получают дополнительную часть акции.
    С точки зрения равенства прав акционеров происходит явное нарушение права каждого акционера на то количество акций, которое ему полагается в соответствии с коэффициентом конвертации.
    Не говоря уже о том, что при желании в таком округлении можно усмотреть прямое перераспределение акций одним акционерам за счет других, что может вызвать предъявление претензий от владельцев ценных бумаг, которые голосовали против присоединения, но при этом не реализовали свое право требования выкупа у эмитента своих ценных бумаг. И хотя данный метод уже применялся на практике, и вполне успешно, нельзя в дальнейшем гарантировать отсутствие претензий владельцев ценных бумаг.
    Второй подход к решению данной проблемы - выкуп эмитентом дробных акций, который, как нам кажется, наиболее легитимен и при котором в максимальной степени соблюдаются права акционеров.
    Основанием для такого предположения является следующее: выкуп эмитентом дробных акций, возникающих при консолидации, предусмотрен ст. 74 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. <Об акционерных обществах> (далее - закон <Об акционерных обществах>), а консолидация весьма схожа по своей сути с конвертацией, и в данном случае было бы логично применить аналогию закона.
    Кроме того, в п. 7.4.2 <Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг>, утвержденного Постановлением ФКЦБ России № 27 от 2 октября 1997 г., подробно регламентированы действия регистратора в случае возникновения дробных акций, и одной из обязанностей регистратора согласно этому пункту является зачисление дробных акций на лицевой счет эмитента на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций.
    Из вышесказанного можно сделать вывод о том, что выкуп дробных акций является наиболее предпочтительным и может быть рекомендован к применению при подготовке договора о присоединении.

    А теперь давайте посмотрим, в какой же момент должна произойти конвертация акций при реорганизации обществ в форме присоединения. При этом будем иметь в виду, что дробные акции будут выкупаться.
    К сожалению, действующее законодательство вообще очень скупо освещает проблему реорганизации акционерных обществ и, в частности, такую форму реорганизации, как присоединение.
    Статья 15 закона <Об акционерных обществах> гласит: <При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый
    государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества>.
    Далее будем употреблять термин <дата прекращения деятельности присоединенного общества>, подразумевая под ним <дату внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества>.
    Однако данная статья закона не дает ответа на вопросы: когда и как конвертировать акции?
    Ответить на эти вопросы помогает ст. 17 закона <Об акционерных обществах>, в соответствии с которой именно договор о присоединении определяет порядок конвертации акций присоединяемого общества.
    Между тем в п. 6.1 <Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссий при реорганизации коммерческих организаций>, утвержденных Постановлени-
    ем ФКЦБ России № 48 от 11 ноября 1998 г., уточняется, что <ценные бумаги присоединяемой коммерческой организации признаются конвертированными в ценные бумаги коммерческой организации, к которой осуществлено присоединение, в соответствии с договором о присоединении в момент внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации>.
    Тут можно было бы предположить, что фразы <считается реорганизованным> и <признаются конвертированными> подразумевают под датой прекращения деятельности присоединяемой коммерческой организации момент возникновения правопреемственности по обязательствам присоединенной организации, в том числе и по ценным бумагам этой организации, а сам момент конвертации определяется договором о присоединении.
    Однако в соответствии с подп. <а> п. 9 Приложения 3 к <Стандартам эмиссии> в отчете об итогах выпуска указывается, что в случае размещения ценных бумаг при присоединении датой размещения ценных бумаг является дата внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации.
    Как выполнить это требование, если дата прекращения деятельности присоединяемой организации становится официально известна только после внесения такой записи, в лучшем случае через два-три дня, а состояние реестра за это время может измениться? Ведь конвертация ценных бумаг по состоянию реестра владельцев <на дату в прошлом> невозможна, а внесение записей в реестр в любой другой день будет являться нарушением нормативных актов ФКЦБ и сделает затруднительной регистрацию отчета об итогах выпуска.
    Для решения данной проблемы возможно направление регулирующим органом предписания регистратору о приостановке операций в реестре. Такие же предписания должны получить и все номинальные держатели акций присоединяемого общества. Но, во-первых, приостановка операций в реестре является ограничением прав владельцев ценных бумаг распоряжаться своим имуществом, что согласно п. 3 ст. 55 Конституции РФ может быть сделано только в соответствии с федеральным законом. А, во-вторых, п. 2 ст. 11 федерального закона № 46-ФЗ от 5 марта 1999 г. <О защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг> (далее - закон <О защите прав инвесторов>) дает такое право ФКЦБ России, но только в отношении конкретных операций, совершаемых профессиональным участником рынка ценных бумаг, и при условии нарушения или создания угрозы нарушения данным профессиональным участником прав инвесторов.
    В нашем же случае регистратор хотя и является профессиональным участником рынка ценных бумаг, но самостоятельно не совершает операций с ценными бумагами: он выполняет операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц. Между тем регистратор в силу п. 7 ст. 44 федерального закона № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г. <О рынке ценных бумаг> обязан исполнять предписания ФКЦБ, в том числе и то, о котором говорилось выше.
    Кстати, приостановка операций в реестре необходима только при округлении дробных акций и при условии получения регистратором документа, подтверждающего внесение записи в реестр о прекращении деятельности присоединенного общества, в день внесения такой записи. Если же регистратор получит такой документ позже, то приостановка операций уже <не работает>, так как проведение конвертации в любой иной день, пусть даже и по состоянию реестра на день прекращения деятельности общества, также является нарушением требования ФКЦБ.
    Таким образом, главный вывод, который можно сделать на основании вышеприведенных рассуждений, - это необходимость конвертации акций именно в день прекращения деятельности присоединенного общества, а также обязательный выкуп дробных акций.

    Ну, а теперь давайте рассмотрим предлагаемый порядок конвертации в день прекращения деятельности присоединенного общества, при котором соблюдаются требования нормативных актов ФКЦБ России.
    Предположим, что регистратор получил распоряжение эмитента о проведении операции конвертации в день прекращения деятельности общества, именно распоряжение, так как решение о вы-
    пуске ценных бумаг уже зарегистрировано и имеется у регистратора.
    В этот же день регистратор вносит все записи в реестр по документам, полученным до этой даты, и осуществляет операцию конвертации по состоянию реестра на этот день. Здесь необходимо обратить внимание на один очень важный момент: операция конвертации проводится в том числе и по счетам номинальных держателей!
    Итак, после проведения операции конвертации регистратор составляет список владельцев дробных акций с указанием дробной части, принадлежащей каждому из них (с учетом номинальных держателей), и направляет этот список эмитенту.
    Размещение ценных бумаг завершено, и начиная с этого момента эмитент может готовить отчет об итогах выпуска и направлять его на регистрацию в ФКЦБ. Как известно, отчет об итогах выпуска должен быть направлен на регистрацию не позднее 30 дней с даты конвертации.
    После регистрации отчета эмитент может приступать к выкупу дробных акций у владельцев согласно предоставленному регистратором списку (после регистрации отчета, потому что выкуп акций является сделкой с ценными бумагами, которые запрещены законом <О защите прав инвесторов> до регистрации отчета об итогах выпуска).
    Выкуп дробных акций у клиентов номинальных держателей может быть осуществлен путем перечисления номинальному держателю стоимости дробных остатков клиентов этого номинального держателя или у каждого клиента отдельно на основании списка владельцев, предоставленного номинальным держателем. При этом необходимо учесть, что в первом случае у номинального держателя выкупается суммарное количество дробных акций всех его клиентов, поэтому выкупу может подлежать до нескольких десятков целых акций.
    Ну, а пока можно только рекомендовать: в решении о выпуске и в договоре о присоединении указывать в качестве даты размещения дату внесения записи в реестр о прекращении деятельности присоединенного общества и при этом иметь в виду, что в день внесения записи в реестр о ликвидации эмитент должен будет предоставить регистратору распоряжение о проведении конвертации в этот же день.